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全面实行股票发行注册制改革 投教问答
发布时间:2023-03-08 09:21:31     发布单位:null 字号: T| T

全面实行股票发行注册制改革

投教问答

第一部分全面实行股票发行注册制总体情况

1.**、国务院高度重视

2.股票发行注册制改革工作大事记

3.什么是注册制改革三原则?

4.注册制改革的本质是什么?

5.如何评价试点注册制取得的成效?

6.本次改革在完善注册制安排方面有哪些考虑?

7.上交所落实全面实行股票发行注册制改革配套业务规则制定的总体思路是怎样的?

8.深交所落实全面实行股票发行注册制改革配套业务规则制定的总体思路是怎样的?

9.北京证券交易所(北交所)落实全面实行股票发行注册制要求,业务规则制定的总体思路是什么?

10.全国中小企业股份转让系统(全国股转系统或新三板)落实全面实行股票发行注册制要求,业务规则制定的总体思路是怎样的?

第二部分上交所、深交所市场业务规则问答

一、主板、科创板、创业板股票发行上市条件

(一)发行条件

1.在全面实行股票发行注册制改革中,主板、科创板、创业板市场将如何把握各自定位?

2.境内公司首次公开发行证券应具备哪些条件?

3.上市公司发行证券应具备哪些条件?

(二)上市条件

4.发行人申请发行股票或存托凭证并上市,应满足什么条件?

5.境内公司申请在主板上市,一般应符合哪些标准?

6.红筹公司申请在主板上市,应满足什么标准?

7.具有表决权差异安排的企业申请在主板上市,需要满足什么标准?

8.发行人申请在上交所科创板上市,应当符合哪些条件?

9.发行人申请在深交所创业板上市,应当符合哪些条件?

(三)信息披露要求

10.发行人申请股票首次发行上市,有什么信息披露要求?

11.沪深交易所信息披露审核主要关注发行人哪些事项?

12.发行人申请股票首次发行上市,应当报送哪些文件?

13.首次公开发行股票经中国证监会同意注册并完成股份公开发行后,向沪深交易所提出股票上市申请的,应当提交哪些文件?

14.招股说明书主要包括哪些信息?

15.全面注册制下,主板上市辅导的程序和内容与科创板、创业板有无不同?

16.对募集资金使用和披露有何要求?

二、股票发行上市审核

(一)审核程序

1.全面注册制下,沪深交易所发行上市审核制度做了哪些完善和优化?

2.交易所发行上市审核有哪些步骤?

3.证监会注册程序包括哪些具体环节?

(二)审核要求

4.发行上市申请不予受理的情形有哪些?

5.发行上市审核和注册程序的审核期限是如何规定的?

6.哪些情况下发行人会被要求现场检查/督导?

7.中止审核的情形有哪些?

8.终止审核的情形有哪些?

9.未通过审核或注册程序的发行人何时可以再次报送申请材料?

10.发行人在上市过程中遇到问题时如何咨询监管机构?

(三)审核监督

11. 证监会怎样监督交易所发行上市审核?

12. 如何理解交易所发行上市审核接受社会监督?

13. 交易所对发行条件的审核,重点关注哪些事项?

14. 交易所对上市条件的审核,重点关注哪些事项?

15.上市委员会制度是全面实行股票发行注册制改革的重要制度安排。本次改革中作了那些优化?

16.上交所科技创新咨询委员会在本次改革中作了那些优化?

17.深交所行业咨询专家库内容在本次改革中作了哪些优化?

三、新股发行承销定价

(一)发行承销基础知识

1.取得证监会允许注册的决定后,发行人与主承销商何时可以开启发行工作?

2.全面注册制下,整体上新股询价定价机制有什么变化?

3.首次公开发行股票采用何种方式定价?分别是怎样确定发行价格的?

4.首次公开发行证券采用直接方式定价的,发行价格有什么要求?

5.首次公开发行证券采用询价方式的,应该向哪些对象询价?

6.什么情况会导致中止发行?

7.中止发行后,重新启动发行的条件和程序是什么?

(二)路演推介

8.发行人和主承销商何时可以组织网上网下路演?

9.路演过程中有哪些注意事项?

10.主承销商向投资者提供的投资价值研究报告应当包括哪些主要内容?

11.主承销商向投资者提供投资价值研究报告有哪些禁止性规定?

(三)网下发行

12.参与询价的网下投资者应具备什么条件?

13.发行人、主承销商需要对网下投资者进行哪些方面的核查?

14.网下投资者的报价应满足怎样的要求?

15.确定发行价格或发行价格区间时,哪些报价应当剔除?发行价格区间的上限和下限应满足什么条件?

16.首次公开发行证券采用询价方式的,网上申购前应当披露哪些信息?

17.发行人和主承销商在什么情况下会发布投资风险特别公告?

18.全面注册制下,优化了哪些申购配售机制与约束安排?

19.哪些参与询价的网下投资者可以参与申购?

20.首次公开发行证券采用询价方式的,发行人和承销商应优先向哪些对象配售?

21.首次公开发行安排网下限售的,具体如何安排?

22.发行人和主承销商可以就弃购部份安排二次配售吗?

23. 网下投资者或其管理的配售对象在参与首发证券网下询价和配售业务时,有哪些禁止性行为?

24.网下投资者或其管理的配售对象参与首发证券网下询价和配售业务时存在禁止性行为,有什么后果?

(四)网上发行

25.参与网上新股申购的投资者应满足什么条件?可以申购多少新股?

26.网上投资者中签未缴款会有什么后果?

27.网上新股申购可以信用申购吗?

28.不同类别的投资者网上新股申购是否有不同的申购上限?

29.网上投资者申购数量大于网上发行总量时怎么安排?

30.首次公开发行证券的,网上网下发行比例有什么要求?

31.首次公开发行证券的网上网下回拨机制是怎样的?

(五)战略配售

32.首次公开发行实施战略配售的,战略投资者家数以及战略配售数量如何确定?

33.战略配售的投资者主要包括哪些?

34.采用战略配售需要披露哪些信息?

35.发行人和主承销商实施战略配售的,不得存在哪些情形?

36.已参与战略配售的投资者,还可以参加网上网下发行吗?

37.战略投资者应当何时缴纳认购资金?

38.在科创板、创业板保荐人相关子公司跟投制度中,保荐人相关子公司应认购多少股份?

39.科创板保荐人相关子公司跟投制度应当披露什么内容?

40.创业板保荐人相关子公司跟投制度应当披露什么内容?

41.采用联合保荐的,是否联合保荐人相关子公司都要跟投?

42.战略投资者获得配售的股份上市后有无持有限制?

43.战略投资者在限售期内,能否向证券金融公司借出获得配售的股票?

(五)超额配售选择权

44.主承销商有多家的,如何赋予超额配售选择权?

45.计划采用超额配售选择权的应披露什么内容?

46.对于超额配售部分对应延期交付的股票,有怎样的安排?

47.获得授权的主承销商使用超额配售证券募集的资金购买发行人证券时,应以哪种方式购买?

48.发行人因行使超额配售选择权的募集资金如何计算?

49.超额配售证券募集的资金应如何保存?

四、再融资发行证券

(一)再融资基础知识

1.再融资的形式有哪些?

(二)向不特定对象发行证券

2.向不特定对象发行证券,应当以何种方式定价?

3.向不特定对象发行证券,网上投资者可以申购多少?

4.向不特定对象发行证券时,网上投资者中签却未缴款,后果是什么?

5.上市公司和主承销商可以对弃购部分进行二次配售吗?

6.上市公司增发是否可以采用超额配售选择权?

(三)向特定对象发行证券

7.哪些情况下适用简易程序向特定对象发行股票?

8.向特定对象发行证券,应当何时启动发行工作?

9.向特定对象发行证券的,应当以何种方式定价?

五、上市公司持续监管

(一)股份减持

1.本次改革对主板股票减持制度作了哪些优化完善?

2.主板公司因存在重大违法行为而触及退市标准时,其股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员能否减持股票?

3.主板、科创板、创业板适用的相关减持规则有哪些?

(二)并购重组

4.全面注册制改革下,主板、科创板、创业板公司并购重组审核如何体现最新上位规则和实践需求?

5.全面注册制下,并购重组审核有何优化完善咨询沟通措施?

6.全面注册制下,重大资产重组认定标准是怎样规定的?

7.重组上市的认定标准是怎样规定的?

8.重大资产重组发行股份定价是怎样规定的?

9.主板、科创板、创业板公司重组上市的条件是怎样的?

10.上市公司并购重组购买资产与主营业务间的协同效应是如何认定的?

11.上市公司并购重组由谁审核?

12.上市公司并购重组相关信息披露内容是如何要求的?

13.上市公司并购重组审核相关的时限要求是如何规定的?

14.并购重组“快速审核”机制是如何安排的?

15.上市公司并购重组“小额快速”机制是如何安排的?

16.上市公司并购重组在注册环节如有事项需问询的,将如何处理?

17.上市公司并购重组审核未通过的,将如何处理?

18.交易所在对上市公司并购重组审核过程中日常开展哪些工作?

(三)终止上市

19.如何理解本次改革对公司退市制度的调整?

20.退市公司重新上市相关规则对比之前主要有哪些改变?

21.A股上市红筹企业的交易类退市标准是如何规定的?

(四)红筹企业信息披露

22.具有红筹架构,控股股东、实际控制人位于境外且持股层次复杂的公司须遵守什么信息披露要求?

23.对于已在主板上市的红筹企业以及还未上市的新旧红筹企业,其规则适用新老划断是如何规定的?

(五)差异化表决权监管安排

24.关于差异化表决权,交易所有何规定?

25.持有特别表决权股份的股东行使权利时应注意什么?

26.如何保障普通表决权比例?

27.何种情况下特别表决权股份应转为普通表决权股份?

28.对哪些事项行使表决权时,特别表决权股份的表决权数量与普通表决权股份相同?

六、股票交易制度

(一)主要交易制度

1.全面注册制改革下各板块交易制度是如何设定的?

2.主板、科创板、创业板股票每股申报数量是如何规定的?

3.上交所主板竞价交易现在接受哪几种方式的市价申报?

4.深交所接受什么类型的市价申报?

5.上交所主板股票交易市价申报方式对比之前主要有哪些改变?

6.沪深主板股票交易限价申报方式对比之前主要有哪些改变?

7.有效价格申报范围的基准价格如何认定?

8.上交所主板股票有效价格申报范围对比科创板股票主要有什么不同?

9.深交所主板与创业板的有效价格申报范围机制安排一致吗?

10.沪深主板股票交易是否可以采用盘后固定价格交易方式?

11.上交所主板股票交易规则的停、复牌制度对比之前主要有哪些改变?

12.深交所主板股票交易规则的停、复牌制度对比之前主要有哪些改变?

13.上交所优先股交易制度是如何设定的?

14.本次改革,深交所优先股交易制度有何变化?

15.沪深主板股票交易异常波动情形认定对比之前主要有哪些改变?

16.对于股票交易异常波动交易所可以采取什么监管措施?

17.对于股票交易严重异常波动,公司应当如何核查澄清?

18.上交所主板股票交易信息披露本次规则修订后是如何规定的?

19.全面注册制改革下科创板退市整理期股票是否进入风险警示板交易?

20.科创板退市整理期股票是否参照主板做法进行交易信息披露?

(二)异常交易

21.交易所对于证券交易的监督主要监控哪些事项?

22.交易所重点监控的证券异常交易行为有哪些?

23.异常交易行为的量化标准有哪些?

24.交易所对于证券交易中的重点监控事项,会采取哪些措施?

25.交易所会对哪些异常交易行为从严从重监管?

(三)转融通、融资融券

26.什么是转融通证券出借、转融券、融资融券业务?

27.可参与证券出借的证券类型有哪些?

28.证券公司如何申报开展转融券业务?

29.转融通证券出借的出借期限和申报数量是如何规定的?

30.战略配售股票能否用于融券卖出?

31.转融通证券出借业务申报时间是如何规定的?

32.转融通证券出借费率是如何规定的?

33.转融通证券出借的证券标的如遇终止上市等情形如何处理?

34.各板块是否适用一套融资融券标准?

35.融券卖出资金使用范围如何规定?

第三部分北交所市场业务规则问答

一、北交所发行上市条件

(一)发行条件

1.在全面实行股票发行注册制改革中,北交所市场是如何把握自身定位的?

2.发行人首次向不特定合格投资者公开发行股票应具备哪些条件?

3.北交所上市公司发行证券应具备哪些条件?

(二)上市条件

4.发行人申请在北交所公开发行并上市,市值及财务指标应当符合什么标准?

5.具有表决权差异安排的企业申请在北交所上市,需要满足什么条件?

(三)信息披露要求

6.发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市,有什么信息披露要求?

7.交易所信息披露审核主要关注发行人哪些事项?

8.发行人申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市,应当报送哪些文件?

9.发行人向不特定合格投资者公开发行股票经中国证监会同意注册并完成股份公开发行后,向北交所提出股票上市申请的,应当提交哪些文件?

10.招股说明书主要包括哪些信息?

11.对募集资金使用和披露有何要求?

二、股票发行上市审核

(一)审核程序

1.北交所发行上市审核有哪些步骤?

2.证监会注册程序包括哪些具体环节?

(二)审核要求

3.发行上市申请不予受理的情形有哪些?

4.发行上市审核和注册程序的审核期限是如何规定的?

5.哪些情况下发行人会被要求现场检查/督导?

6.中止审核的情形有哪些?

7.终止审核的情形有哪些?

8.未通过审核或注册程序的公司何时可以再向北交所次报送申请材料?

9.发行人在上市过程中遇到问题时如何咨询监管机构?

(三)审核监督

10.交易所对发行条件、上市条件的审核,重点关注哪些事项?

三、新股发行承销定价

(一)发行承销基础知识

1.取得证监会允许注册的决定后,发行人与主承销商何时可以开启发行工作?

2.公开发行股票并在北交所上市采用何种方式定价?分别是怎样确定发行价格的?

3.公开发行股票并在北交所上市采用直接方式定价的,发行价格有什么要求?

4.公开发行股票并在北交所上市采用询价方式的,可以向哪些对象询价?

5.什么情况会导致中止发行?

6.中止发行后,重新启动发行的条件和程序是什么?

(二)网下发行

7.参与询价的网下投资者应具备什么条件?

8.网下投资者的报价应满足怎样的需求?

9.确定发行价格时,哪些报价应当剔除?

10.哪些参与询价的网下投资者可以参与申购?

11.网下投资者或其管理的配售对象在参与网下询价和配售业务时,有哪些禁止性行为?

12.网下投资者在参与询价和申购配售中发生禁止性行为有什么后果?

(三)网上发行

13.参与网上新股申购的投资者应满足什么条件?可以申购多少新股?

14.网上新股申购的方式是什么?

15.网上投资者申购数量大于网上发行总量时怎么安排?

16.公开发行股票并在北交所上市的,网上网下发行比例有什么要求?

17.公开发行股票并在北交所上市的网上网下回拨机制是怎样的?

(四)战略配售

18.公开发行股票并在北交所上市实施战略配售的,战略投资者家数以及战略配售数量如何确定?

19.哪些投资者可以参与战略配售?

20.采用战略配售需要披露哪些信息?

21.发行人和主承销商实施战略配售的,不得存在哪些情形?

22.已参与战略配售的投资者,还可以参加网上网下发行吗?

23.战略投资者应当何时缴纳认购资金?

24.战略投资者获得配售的股份上市后有无持有限制?

(五)超额配售选择权

25.主承销商有多家的,如何赋予超额配售选择权?

26.计划采用超额配售选择权的应补充披露什么内容?

27.超额配售选择权实施完毕后如何安排?

28.获得授权的主承销商使用超额配售证券募集的资金购买发行人证券时,应以哪种方式购买?

四、再融资发行证券

(一)再融资基础知识

1.再融资的形式有哪些?

(二)并购重组

2.北交所的重大资产重组制度有哪些特点?

3.北交所公司并购重组相关信息披露内容是如何要求的?

五、上市公司持续监管

(一)股份减持

1.北交所股票减持制度是怎么安排的?

(二)信息披露

2.北交所上市公司信息披露的特点是什么?

3.北交所对上市公司定期报告披露要求有哪些?

(三)差异化表决权监管安排

4.北交所关于差异化表决权是如何规定的?

六、股票交易制度

(一)主要交易制度

1.北交所上市公司股票的交易方式是什么?

2.北交所的交易规则有哪些特点?

3.北交所股票每股申报数量是如何规定的?

4.北交所大宗交易有何特殊要求?

5.北交所每天公布哪些交易公开信息?

(二)异常交易

6.上市公司股票交易中,哪些异常交易行为及情形将被北交所重点监控?

7.对于股票交易异常波动,上市公司应如何披露?

(三)融资融券

8.北交所融资融券业务特点有哪些?

9.投资者开通北交所融资融券业务需要满足什么条件?

第四部分全国股转系统业务规则问答

一、挂牌准入

(一)改革思路

1.新三板挂牌准入制度改革的主要思路是什么?

(二)股票挂牌条件

2.全面实行股票发行注册制改革后,新三板挂牌条件的主要变化包括哪些方面?

3.公司申请股票公开转让并挂牌应具备哪些条件?

4.本次改革新三板挂牌条件放宽部分企业运营期限要求的主要考虑是什么?如何把控该类企业的经营风险?

5.本次改革对新三板挂牌条件财务标准优化的主要考虑是什么?

6.本次改革后的新三板挂牌条件如何体现对中小企业的精准包容?

(三)挂牌审核

7.本次改革对股票挂牌审核程序的主要调整包括哪些方面?

8.挂牌审核有哪些步骤?

9.公司申请股票公开转让并挂牌,应当报送什么文件?

10.在公开转让条件、挂牌条件的审核中重点关注哪些事项?

11.在信息披露审核中重点关注哪些事项?

12.公司股票公开转让并挂牌审核的期限是如何规定的?

12.公司申请股票公开转让并挂牌,有什么信息披露要求?

13.如因主办券商、证券服务机构、证券服务机构相关签字人员原因导致中止审核情形,若申请挂牌公司需要更换主办券商或者证券服务机构,或其相关签字人员,更换程序是什么?

14.公司股票公开转让并挂牌申请不予受理的情形有哪些?

15.中止审核的情形有哪些?

16.终止审核的情形有哪些?

17.未通过股票公开转让并挂牌审核或注册的,何时可以再次受理申请文件?

18.申请挂牌公司在申请过程中遇到问题时如何咨询监管机构?

二、股票定向发行

(一)总体情况

1.全面注册制下,全国股转系统定向发行做了哪些特色制度安排?

(二)定向发行审核程序

2.普通股定向发行需准备哪些申请文件?

3.全国股转系统定向发行的主要审核流程有哪些?

(三)特色发行制度安排

4.授权发行的基本要求

4.1授权发行有何优势?

4.2哪些公司可以实施授权发行?

4.3授权发行的实施程序有哪些要求?

4.4授权发行融资总额有何要求?

5.简易程序的基本要求

5.1简易程序有何优势?

5.2适用简易程序的情形有哪些?

5.3简易程序的审核时限有何要求?

5.4挂牌公司如何申请适用简易程序?

6.分期发行的基本要求

6.1分期发行有何优势?

6.2哪些定向发行可以适用分期发行程序?

6.3分期发行价格有何要求?

6.4分期发行时间有何要求?

6.5分期发行数量有何要求?

(四)审核要求

7.不予受理的情形有哪些?

8.中止审核的情形有哪些?

9.终止审核的情形有哪些?

(五)定向发行过程中发生重大事项时应如何处理

10.公司及主办券商重大事项报告及核查有哪些要求?

11.全国股转公司重大事项请示报告的要求有哪些?

四、挂牌公司重大资产重组

(一)总体情况

1.全面注册制改革下,全国股转公司重大资产重组的特色制度安排?

2.购买资产的支付手段及定价

(二)重大资产重组的认定标准

3.重大资产重组的判断指标有哪些?

4.重大资产重组指标具体如何计算?

5.重大资产重组认定有哪些特殊情形?

(三)重大资产重组审核

6.发行股份购买资产的审核流程是什么?

7.需准备哪些申请文件?

8.全国股转公司不予受理的情形有哪些?

9.全国股转公司中止审核的情形有哪些?

10.全国股转公司终止审核的情形有哪些?

(四)募集资金

11.公司发行股份购买资产同时募集配套资金的,其金额及用途有何要求?

(五)重大资产重组中发生重大事项时应如何处理

12.公司、交易对方及独立财务顾问重大事项报告及核查有哪些要求?

13.全国股转公司重大事项请示报告的要求有哪些?

14.对暂停重组进程有何规定?


编辑说明


以*同志为核心的**高度重视股票发行注册制改革。前不久,**、国务院批准了《全面实行股票发行注册制总体实施方案》。中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则,自公布之日起施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。

全面实行注册制是涉及资本市场全局的重大改革。在各方共同努力下,科创板、创业板和北交所试点注册制总体上是成功的,主要制度规则经受住了市场检验,改革成效得到了市场认可。全面实行注册制制度规则的发布实施,标志着注册制的制度安排基本定型,标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为,在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。

全面实行注册制覆盖全国性证券交易场所,覆盖各类公开发行股票行为;同时,此次改革的重中之重是上交所、深交所主板。为帮助广大投资者了解熟悉全面实行股票发行注册制总体情况和主要制度安排、规则内容,中国证监会投资者保护局组织上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所和全国中小企业股份转让系统有限责任公司共同编辑了这本投资者教育《问答》。

为兼顾改革重点和改革全貌,《问答》将沪深交易所规则内容充分整合,集中呈现;同时,将北交所和全国股转系统规则内容单独成章刊布。

期待广大投资者通过《问答》熟悉改革、理解改革、支持改革——拥抱注册制,共享高质量!


第一部分 全面实行股票发行注册制总体情况



1.**、国务院高度重视


2013年11月,*的十八届三中全会通过《中共*关于全面深化改革若干重大问题的决定》,明确提出“推进股票发行注册制改革”。

2018年11月5日,*总*在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布,在上海证券交易所设立科创板并试点注册制,标志着注册制改革进入启动实施阶段。

2018年12月,*总*在*经济工作会议上发表重要讲话,指出要通过深化改革,打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。

2019年1月23日,*总*主持召开*全面深化改革委员会第六次会议并发表重要讲话。会议审议通过了《在上海证券交易所设立科创板并试点注册制总体实施方案》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。会议指出,要稳步试点注册制,统筹推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础制度改革,建立健全以信息披露为中心的股票发行上市制度。

2019年7月24日,*总*主持召开*全面深化改革委员会第九次会议并发表重要讲话。会议审议通过了《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》,提出研究完善创业板发行上市、再融资和并购重组制度,创造条件推动注册制改革。

2020年4月27日,*全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》,创业板改革并试点注册制工作启动。

2020年10月,*的十九届五中全会明确提出,全面实行股票发行注册制,建立常态化退市机制,提高直接融资比重。

2021年3月11日,《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》获通过,提出全面实行股票发行注册制,建立常态化退市机制,提高上市公司质量。

2021年9月2日,*总*在2021年中国国际服务贸易交易会全球服务贸易峰会上的致辞中宣布,将继续支持中小企业创新发展,深化新三板改革,设立北京证券交易所,打造服务创新型中小企业主阵地。

2021年12月,*经济工作会议明确提出,抓好要素市场化配置综合改革试点,全面实行股票发行注册制。

2022年3月5日,国务院总理李克强向十三届全国人大五次会议作*工作报告,提出全面实行股票发行注册制,促进资本市场平稳健康发展。


2.股票发行注册制改革工作大事记


2019年3月1日,上交所正式发布设立科创板并试点注册制主要业务规则。此后陆续发布配套业务规则和监管问答、指南等规范性文件。

2019年6月13日,中国证监会和上海市人民*联合举办上海证券交易所科创板开板仪式。

2019年7月22日,上海证券交易所科创板首批公司上市。

2020年4月27日,深交所就创业板改革并试点注册制主要制度规则向社会公开征求意见。

2020年8月24日,创业板改革并试点注册制首批企业上市。

2021年6月10日,中国证监会*易会满在第十三届陆家嘴论坛上评价说,设立科创板并试点注册制改革整体效果较好,符合预期。随着改革的持续推进,以信息披露为核心的注册制理念日益深入人心,市场主体的归位尽责意识明显增强,优胜劣汰机制进一步健全,市场法治供给取得突破性进展,投资者保护渠道更加畅通,市场预期明显稳定,市场整体生态呈现积极向好变化。

2021年11月15日,北京证券交易所揭牌暨开市。

2022年1月17日,中国证监会召开2022年系统工作会议。会议指出,全面实行股票发行注册制条件逐步具备。

2022年7月22日,在科创板开市三周年之际,上海证券交易所举行科创板企业座谈会。中国证监会*易会满表示,要完善试点注册制安排,加快监管转型,扎实做好全面实行股票发行注册制的各项准备。

2023年2月1日,中国证监会就全面实行股票发行注册制主要制度规则向社会公开征求意见,交易所就配套规则向社会公开征求意见。

2023年2月17日,中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则,自公布之日起施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。


3.什么是注册制改革三原则?


答:尊重注册制基本内涵、借鉴全球最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征。


4.注册制改革的本质是什么?


答:注册制改革的本质是把选择权交给市场,强化市场约束和法治约束。说到底,是对*与市场关系的调整。与核准制相比,不仅涉及审核主体的变化,更重要的是充分贯彻以信息披露为核心的理念,发行上市全过程更加规范、透明、可预期。一是大幅优化发行上市条件。注册制仅保留了企业公开发行股票必要的资格条件、合规条件,将核准制下的实质性门槛尽可能转化为信息披露要求,监管部门不再对企业的投资价值作出判断。二是切实把好信息披露质量关。实行注册制,绝不意味着放松质量要求,审核把关更加严格。审核工作主要通过问询来进行,督促发行人真实、准确、完整披露信息。同时,综合运用多要素校验、现场督导、现场检查、投诉举报核查、监管执法等多种方式,压实发行人的信息披露第一责任、中介机构的“看门人”责任。三是坚持开门搞审核。审核注册的标准、程序、内容、过程、结果全部向社会公开,公权力运行全程透明,严格制衡,接受社会监督,与核准制有根本的区别。


5.如何评价试点注册制取得的成效?


答:一是探索形成了符合我国国情的注册制架构。特别是以信息披露为核心,引入更加市场化的制度安排,对新股发行的价格、规模等不设任何行*性限制,显著改善了审核注册的效率、透明度和可预期性。

二是提升了对科技创新的服务功能。科创板、创业板均设立了多元包容的发行上市条件,允许未盈利企业、特殊股权结构企业、红筹企业上市,契合了科技创新企业的特点和融资需求。特别是一批处于“卡脖子”技术攻关领域的“硬科技”企业登陆科创板,在集成电路、生物医药、高端装备制造等行业形成产业集聚,畅通了科技、资本和实体经济的高水平循环。

三是推进了交易、退市等关键制度创新。科创板、创业板新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制,此后日涨跌幅限制由10%放宽到20%,同步优化融资融券机制,二级市场定价效率显著提升。建立常态化退市机制,简化退市程序,完善退市标准,退市力度明显加大。

四是优化了多层次市场体系。注册制改革是以板块为载体推进的。在此过程中,上交所新设科创板,深交所改革创业板,合并主板与中小板,新三板设立精选层进而设立北交所,建立转板机制。改革后,多层次资本市场的板块架构更加清晰,特色更加鲜明,各板块通过IPO(挂牌)、转板、分拆上市、并购重组加强了有机联系。

五是完善了法治保障。新证券法、刑法修正案(十一)出台实施,从根本上扭转了违法违规成本过低的局面。中办、国办印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》,“零容忍”执法司法体制机制不断健全。首例证券集体诉讼“康美案”判决赔偿投资者24.59亿元,成为资本市场法治史上的标志性事件。

六是改善了市场生态。在一系列改革措施的推动下,资本市场的优胜劣汰机制更加完善,上市公司结构、投资者结构、估值体系发生积极变化,科技类公司占比、专业机构交易占比明显上升,新股发行定价以及二级市场估值均出现优质优价的趋势。市场秩序更加规范,发行人和中介机构对市场的敬畏之心显著增强。


6.本次改革在完善注册制安排方面有哪些考虑?


答:一是优化注册程序。坚持交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构。进一步压实交易所发行上市审核主体责任,交易所对企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行全面审核。证监会基于交易所的审核意见依法作出是否同意注册的决定。二是统一注册制度。整合上交所、深交所试点注册制制度规则,制定统一的首次公开发行股票注册管理办法和上市公司证券发行注册管理办法,北交所注册制制度规则与上交所、深交所总体保持一致。交易所制定修订本所统一的股票发行上市审核业务规则。三是完善监督制衡机制。证监会加强对交易所审核工作的统筹协调和监督考核,督促交易所提高审核质量。改革完善上市委、重组委(“两委”)人员组成、任期、职责和议事规则,对*治素质、专业背景、职业操守提出更高要求,提高专职人员比例,加强纪律约束,切实发挥“两委”的把关作用。另外,全国中小企业股份转让系统(全国股转系统)同步实行注册制,有关安排与交易所保持总体一致。其中,对股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股转系统挂牌,或者全国股转系统挂牌公司定向发行股票后股东人数不超过200人的,全国中小企业股份转让系统有限公司审核通过后,证监会豁免注册(目前豁免核准)。


7.上交所落实全面实行股票发行注册制改革配套业务规则制定的总体思路是怎样的?


答:上交所全面实行注册制配套业务规则,是按照《证券法》的规定、全面实行注册制总体要求和中国证监会规章制定的,共同构成保障改革落地的整体性、配套性制度安排。制定过程中,遵循了以下思路。

一是坚定贯彻改革方向和目标。深入学习贯彻*新时代中国特色社会主义思想和*的二十大精神,落实**、国务院决策部署,按照中国证监会统筹安排,紧紧围绕“打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”的总目标,坚持市场化、法治化的改革方向,坚持尊重注册制基本内涵、借鉴全球最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征的原则,突出把选择权交给市场这一注册制改革的本质,坚持服务实体经济和科技创新,更好地促进高质量发展。

二是充分承继试点注册制的改革经验。全面实行注册制是在总结和评估科创板、创业板试点注册制改革经验基础上深入推进的。试点注册制探索形成了符合我国国情的注册制框架,建立了公开透明可预期的审核注册机制,推进了关键制度创新,促进了监管转型,健全了廉*风险防控机制。上交所全面实行注册制配套业务规则的设计,将试点注册制中经受住了市场检验、实践证明行之有效的制度,复制推广至主板,进一步推进开门办审核,提高透明度,增强市场约束,提高市场质量和效率。

三是各板块统一安排整体推进。股票发行注册制从试点改革进入全面落地阶段,统一注册制安排并在各市场板块全面实行。配套业务规则全面覆盖发行上市审核、发行承销、持续监管、交易和投资者保护等环节,统筹考虑主板、科创板市场,注册制基础制度整体适用各板块。

四是保留板块特色的差异安排。针对板块功能定位,设置多元包容的上市条件,突出板块特色,保持错位发展;尊重主板市场习惯,保持主板投资者适当性要求不变,稳步推进主板交易机制改革并持续评估完善;继续发挥科创板“试验田”作用,在保荐机构跟投、询价转让减持、做市机制等方面先行先试,积累经验。


8.深交所落实全面实行股票发行注册制改革配套业务规则制定的总体思路是怎样的?


答:在中国证监会统一领导下,深交所按照全面实行注册制总体要求,根据证券法规定以及中国证监会规章等规定,制定修订配套业务规则,夯实全面实行注册制的制度基础。规则制定过程中,主要遵循以下思路。

一是贯彻落实改革指导思想。全面实行注册制的指导思想是,深入贯彻*新时代中国特色社会主义思想和*的二十大精神,落实**、国务院决策部署,紧紧围绕“打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”的总目标,完整、准确、全面贯彻新发展理念,坚持稳中求进工作总基调,坚持建制度、不干预、零容忍,坚持市场化、法治化的改革方向,坚持尊重注册制基本内涵、借鉴全球最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征的原则,突出把选择权交给市场这一注册制改革的本质,同步加强监管,推进一揽子改革,健全资本市场功能,提高直接融资比重,更好促进经济高质量发展。深交所全面贯彻落实改革指导思想,做实做细配套业务规则制定修订工作,为平稳推进一揽子改革提供基础制度保障。

二是充分吸收借鉴已有改革经验。在全面总结评估科创板、创业板和北交所试点注册制改革的经验基础上,将经受住市场检验、行之有效的做法,如强化审核权力制衡、实施现场督导压实保荐机构责任等,复制推广至主板,保持改革的连续性,稳定市场预期。

三是促进各板块业务规则的协调统一。全面实行注册制中,进一步整合了深市主板、创业板发行上市审核、发行承销、持续监管、交易等规则,深市两个板块注册制配套制度总体保持一致,同时也与上交所注册制下配套规则体系和内容基本一致,有利于促进形成全市场更为协调、简明、友好的业务规则体系。

四是保持板块之间的合理差异。科学把握改革创新性和制度稳定性、一般性和特殊性之间的关系,在功能定位、交易机制等方面,保持不同板块的特色。例如,落实建设多层次资本市场要求,设置差异化的上市条件,保持主板与创业板错位发展;充分考虑主板现有投资者、上市公司结构,在复制借鉴创业板部分交易机制的同时,尊重交易习惯,保持主板日涨跌幅限制(新股上市前五个交易日除外)以及投资者适当性等要求不变。


9.北京证券交易所(北交所)落实全面实行股票发行注册制要求,业务规则制定的总体思路是什么?


答:全面实行注册制是涉及资本市场全局的重大改革,对健全资本市场功能、提高直接融资比重、促进经济高质量发展具有重要意义。北交所设立时即同步试点注册制,坚守服务创新型中小企业的定位,体现标准明确、披露为本、公开透明、尊重市场的制度特色,开市以来市场运行整体平稳,各项制度经受住了市场检验,改革成效得到了市场认可。本次全面实行注册制业务规则发布实施,将试点阶段行之有效的制度安排定型化和常态化,突出以信息披露为核心,强化市场主体归位尽责的监管要求,进一步明确相关法律责任。

本次发布的3部发行审核业务规则前期已向社会公开征求意见。征求意见期间,市场各方积极参与,对相关规则普遍认可。经整理归并后,共收到各类建议10余项,其中采纳了8项与规则直接相关的建议,主要涉及细化流程安排等方面。未采纳的意见主要是规则理解问题,将在审核实践中做好解释说明。

除公开征求意见的3部业务规则外,本次还同时发布了15部细则、指引及指南,涵盖发行上市、再融资、并购重组、行业咨询委员会等方面,主要是与上位规章、规范性文件以及业务规则做好配套衔接。


10.全国中小企业股份转让系统(全国股转系统或新三板)落实全面实行股票发行注册制要求,业务规则制定的总体思路是怎样的?


答:全国股转公司落实全面发行注册制决策部署,根据注册制基础制度安排,统筹开展业务规则调整。同时,按照注册制基本内涵和试点经验,坚持市场特色,对市场准入、发行融资、重组等制度进行了优化完善。一是坚持以信息披露为核心的审核监管理念。以提高信息披露质量为目标,明确市场各方在披露信息形成、核查、审核过程中的职责,强化公司信息披露主体责任,压实中介机构核查把关责任,明确全国股转公司审核范围和方式。二是提高审核监管质效。进一步提高发行融资的灵活性、简便性,调整授权发行监管要求,明确分期发行制度,提高中小企业融资效率。坚持新三板与北交所一体发展,优化挂牌准入条件,构建多元化财务标准体系。优化审核工作程序,完善审核流程,提高审核效率。三是保持特色化制度安排。总结新三板市场多年服务中小企业创新发展的实践经验,在挂牌制度、定向发行制度中延续简化审核程序、存量股份挂牌、豁免行*许可、主办券商推荐、自办发行等特色制度安排,平衡规范要求与挂牌成本。


第二部分 上交所、深交所市场业务规则问答



一、主板、科创板、创业板股票发行上市条件



(一)发行条件



1.在全面实行股票发行注册制改革中,主板、科创板、创业板市场将如何把握各自定位? 


答:

这次改革的重中之重是上交所、深交所主板。经过30多年的改革发展,我国证券交易所市场由单一板块逐步向多层次拓展,错位发展、功能互补的市场格局基本形成。基于这一实际,改革后主板要突出大盘蓝筹特色,重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。相应地,设置多元包容的上市条件,并与科创板、创业板拉开距离。主板改革后,多层次资本市场体系将更加清晰,基本覆盖不同行业、不同类型、不同成长阶段的企业。主板主要服务于成熟期大型企业。科创板突出“硬科技”特色,发挥资本市场改革“试验田”作用。创业板主要服务于成长型创新创业企业。



2.境内公司首次公开发行证券应具备哪些条件?


答:(1)发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

(2)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近3年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

(3)发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力。①资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。②主营业务、控制权和管理团队稳定,首次公开发行股票并在主板上市的,最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的,最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;首次公开发行股票并在科创板上市的,核心技术人员应当稳定且最近2年内没有发生重大不利变化;发行人的股份权属清晰,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,首次公开发行股票并在主板上市的,最近3年实际控制人没有发生变更; 首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的,最近2年实际控制人没有发生变更。③不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

(4)发行人生产经营符合法律、行*法规的规定,符合国家产业*策。

最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到证监会行*处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。


3.上市公司发行证券应具备哪些条件?


答:(1)上市公司向不特定对象发行股票,应当符合下列规定:①具备健全且运行良好的组织机构;②现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行*法规规定的任职要求;③具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形;④会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;⑤除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资;⑥交易所主板上市公司配股、增发的,应当最近3个会计年度盈利;增发还应当满足最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%;净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

上市公司存在下列情形之一的,不得向不特定对象发行股票:①擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近3年受到中国证监会行*处罚,或者最近1年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近1年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近3年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

(2)上市公司向特定对象发行股票的,不得存在下列情形:①擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;②最近1年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近1年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近1年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;③现任董事、监事和高级管理人员最近3年受到中国证监会行*处罚, 或者最近1年受到证券交易所公开谴责;④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;⑤控股股东、实际控制人最近3年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;⑥最近3年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

(3)上市公司发行可转债的,应当符合下列规定:①具备健全且运行良好的组织机构;②最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;③具有合理的资产负债结构和正常的现金流量;④交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的,应当最近3个会计年度盈利,且最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%;净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。⑤根据上市公司向不特定对象发行可转债,或上市公司向特定对象发行可转债,分别提出的其他要求(详见《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第(二)项至第(五)项、第十条和第十一条规定。但是,按照公司债券募集办法,上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。

(4)上市公司发行优先股的条件,由《优先股试点管理办法》规定。

(5)符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(《若干意见》)等规定的红筹企业,首次公开发行存托凭证并在交易所上市后,发行以红筹企业新增证券为基础证券的存托凭证,适用《证券法》《若干意见》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等规定。


(二)上市条件



4.发行人申请发行股票或存托凭证并上市,应满足什么条件?


答:境内企业申请首次公开发行股票并在沪深交易所上市,应当符合下列条件:

(1)符合证券法、中国证监会规定的发行条件。

(2)发行后股本总额不低于5000万元。

(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上。

(4)市值及财务指标符合交易所《上市规则》规定的标准。

(5)交易所要求的其他条件。

符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》等有关规定的红筹企业,可以申请发行股票或存托凭证并上市。

红筹企业申请首次公开发行股票或者存托凭证并上市,应当符合下列条件:

(1)符合证券法、中国证监会规定的发行条件。

(2)发行股票的,发行后的股份总数不低于5000万股;发行存托凭证的,发行后的存托凭证总份数不低于5000万份。

(3)发行股票的,公开发行(含已公开发行)的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股份总数超过4亿股的,公开发行(含已公开发行)股份的比例达到10%以上;发行存托凭证的,公开发行(含已公开发行)的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上;发行后的存托凭证总份数超过4亿份的,公开发行(含已公开发行)的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的10%以上。

(4)市值及财务指标符合交易所《上市规则》规定的标准。

(5)交易所要求的其他条件。


5.境内公司申请在主板上市,一般应符合哪些标准?


答:境内发行人申请在主板上市,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:

(1)最近三年净利润均为正,且最近三年净利润累计不低于1.5亿元,最近一年净利润不低于6000万元,最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元;

(2)预计市值不低于50亿元,且最近一年净利润为正,最近一年营业收入不低于6亿元,最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元;

(3)预计市值不低于80亿元,且最近一年净利润为正,最近一年营业收入不低于8亿元。

上述所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准,净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。上述所称预计市值,是指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。


6.红筹公司申请在主板上市,应满足什么标准?


答:(1)已在境外上市的红筹企业,申请发行股票或者存托凭证并在交易所上市的,应当至少符合下列标准中的一项:

①市值不低于2000亿元;

②市值200亿元以上,且拥有自主研发、国际领先技术,科技创新能力较强,在同行业竞争中处于相对优势地位。

(2)未在境外上市的红筹企业,申请发行股票或者存托凭证并在交易所上市的,应当至少符合下列标准中的一项:

①预计市值不低于200亿元,且最近一年营业收入不低于30亿元;

②营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,在同行业竞争中处于相对优势地位,且预计市值不低于100亿元;

③营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,在同行业竞争中处于相对优势地位,且预计市值不低于50亿元,最近一年营业收入不低于5亿元。

上述规定的“营业收入快速增长”,应当符合下列标准之一:

①最近一年营业收入不低于5亿元的,最近三年营业收入复合增长率10%以上;

②最近一年营业收入低于5亿元的,最近三年营业收入复合增长率20%以上;

受行业周期性波动等因素影响,行业整体处于下行周期的,发行人最近三年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。

处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业,不适用“营业收入快速增长”的上述要求。


7.具有表决权差异安排的企业申请在主板上市,需要满足什么标准?


答:表决权差异安排是指发行人按照《中华人民共和国公司法》的有关规定,在一般规定的普通股份之外,发行拥有特别表决权的股份。每一特别表决权的股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量,其他股东权利与普通股份相同。

具有表决权差异安排的企业申请在主板上市,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:

(1)预计市值不低于200亿元,且最近一年净利润为正;

(2)预计市值不低于100亿元,且最近一年净利润为正,最近一年营业收入不低于10亿元。

此外,拥有特别表决权的股份持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定,还应当符合《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》第四章第六节的相关规定。


8.发行人申请在上交所科创板上市,应当符合哪些条件?


答:(1)发行人申请在上交所科创板上市,应当符合下列条件:

①符合中国证监会规定的发行条件;

②发行后股本总额不低于人民币3000万元;

③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;

④市值及财务指标符合本规则规定的标准;

⑤交易所规定的其他上市条件。

(2)红筹企业发行股票的,前款第二项调整为发行后的股份总数不低于3000万股,前款第三项调整为公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股份总数超过4亿股的,公开发行股份的比例为10%以上。红筹企业发行存托凭证的,前款第二项调整为发行后的存托凭证总份数不低于3000万份,前款第三项调整为公开发行的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上;发行后的存托凭证总份数超过4亿份的,公开发行存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的10%以上。交易所可以根据市场情况,经中国证监会批准,对上市条件和具体标准进行调整。

(3)发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:

①预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;

②预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%;

③预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;

④预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元;

⑤预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

(4)符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发﹝2018﹞21号)相关规定的红筹企业,可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。

营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,申请在科创板上市的,市值及财务指标应当至少符合下列标准之一:

①预计市值不低于人民币100亿元;

②预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

前款所称营业收入快速增长,指符合下列标准之一:

①最近一年营业收入不低于人民币5亿元的,最近3年营业收入复合增长率10%以上;

②最近一年营业收入低于人民币5亿元的,最近3年营业收入复合增长率20%以上;

受行业周期性波动等因素影响,行业整体处于下行周期的,发行人最近3年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。

处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业,不适用“营业收入快速增长”上述要求。

(5)发行人具有表决权差异安排的,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:

①预计市值不低于人民币100亿元;

②预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

发行人特别表决权股份的持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定,应当符合《科创板股票上市规则》第四章第五节的规定。

上述所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准,所称净利润、营业收入均指经审计的数值。所称预计市值,是指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。


9.发行人申请在深交所创业板上市,应当符合哪些条件?


答:(1)发行人申请在深交所创业板上市,应当符合下列条件:

①符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件;

②发行后股本总额不低于3000万元;

③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;

④市值及财务指标符合交易所规定的标准;

⑤交易所要求的其他上市条件。

(2)红筹企业发行股票的,前款第二项调整为发行后的股份总数不低于3000万股,前款第三项调整为公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股份总数超过4亿股的,公开发行股份的比例为10%以上。红筹企业发行存托凭证的,前款第二项调整为发行后的存托凭证总份数不低于3000万份,前款第三项调整为公开发行的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上;发行后的存托凭证总份数超过4亿份的,公开发行存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的10%以上。交易所可以根据市场情况,经中国证监会批准,对上市条件和具体标准进行调整。

(3)发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:

①最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5000万元;

②预计市值不低于10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元;

③预计市值不低于50亿元,且最近一年营业收入不低于3亿元。

(4)符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发﹝2018﹞21号)等相关规定的红筹企业,可以申请其股票或存托凭证在创业板上市。

营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,申请在创业板上市的,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:

①预计市值不低于100亿元;

②预计市值不低于50亿元,且最近一年营业收入不低于5亿元。

前款所称营业收入快速增长,指符合下列标准之一:

①最近一年营业收入不低于5亿元的,最近三年营业收入复合增长率10%以上;

②最近一年营业收入低于5亿元的,最近三年营业收入复合增长率20%以上;

③受行业周期性波动等因素影响,行业整体处于下行周期的,发行人最近三年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。

处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业,不适用“营业收入快速增长”的规定。

(5)发行人具有表决权差异安排的,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:

①预计市值不低于100亿元;

②预计市值不低于50亿元,且最近一年营业收入不低于5亿元。

发行人特别表决权股份的持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体要求,应当符合《创业板股票上市规则》第四章第四节的规定。

上述所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准,所称净利润、营业收入均指经审计的数值。所称预计市值,是指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。


(三)信息披露要求



10.发行人申请股票首次发行上市,有什么信息披露要求?


答:申请股票首次发行上市的,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员应当依法履行信息披露义务,保荐人、证券服务机构应当依法对发行人的信息披露进行核查把关。

发行人应当诚实守信,依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,充分揭示当前及未来可预见对发行人构成重大不利影响的直接和间接风险,保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体应当诚实守信,保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整,依法作出并履行相关承诺,不得损害投资者合法权益。

保荐人及其保荐代表人应当诚实守信、勤勉尽责,保证招股说明书及其出具发行保荐书、上市保荐书等文件的真实、准确、完整。

会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及相关人员应当诚实守信、勤勉尽责,保证所出具文件的真实性、准确性和完整性,招股说明书不因引用其所出具的专业意见而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


11.沪深交易所信息披露审核主要关注发行人哪些事项?


答:沪深交易所在信息披露审核中,重点关注:

(1)发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求,是否符合招股说明书内容与格式准则的要求。

(2)发行上市申请文件及信息披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息,披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平。包括但不限于是否充分、全面披露发行人业务、技术、财务、公司治理、投资者保护等方面的信息以及本次发行的情况,是否充分揭示可能对发行人经营状况、财务状况产生重大不利影响的所有因素。

(3)发行上市申请文件及信息披露内容是否一致、合理和具有内在逻辑性,包括但不限于财务数据是否勾稽合理,是否符合发行人实际情况,非财务信息与财务信息是否相互印证,保荐人、证券服务机构核查依据是否充分,能否对财务数据的变动或者与同行业公司存在的差异作出合理解释。

(4)发行上市申请文件披露的内容是否简明易懂,是否便于一般投资者阅读和理解。包括但不限于是否使用浅白语言,是否简明扼要、重点突出、逻辑清晰,是否结合企业自身特点进行有针对性的信息披露。


12.发行人申请股票首次发行上市,应当报送哪些文件?


答:发行人申请股票首次发行上市,应当按照规定聘请保荐人进行保荐,并委托保荐人通过沪深交易所发行上市审核业务系统报送下列发行上市申请文件:

(1)中国证监会规定的招股说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、公司章程、股东大会决议等注册申请文件;

(2)上市保荐书;

(3)沪深交易所要求的其他文件。

发行上市申请文件的内容与格式应当符合中国证监会和交易所的相关规定。


13.首次公开发行股票经中国证监会同意注册并完成股份公开发行后,向沪深交易所提出股票上市申请的,应当提交哪些文件?


答:发行人首次公开发行股票经中国证监会同意注册并完成股份公开发行后,向沪深交易所提出股票上市申请的,应当提交下列文件:

(1)上市申请书;

(2)中国证监会同意注册的决定;

(3)首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中国结算)登记的证明文件;

(4)首次公开发行结束后,会计师事务所出具的验资报告;

(5)发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等根据沪深交易所相关规定要求出具的证明、声明及承诺;

(6)首次公开发行后至上市前,按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明(如适用);

(7)沪深交易所要求的其他文件。


14.招股说明书主要包括哪些信息?


答:招股说明书主要包括:招股说明书概览、风险因素、发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用与未来发展规划、公司治理与独立性、投资者保护以及其他重要事项。具体内容可参见中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》(中国证监会公告〔2023〕4号)。


15.全面注册制下,主板上市辅导的程序和内容与科创板、创业板有无不同?


答:主板上市辅导程序和内容与其他板块无本质区别。保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前,应当对发行人进行辅导,对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人(或者其法定代表人)进行系统的法规知识、证券市场知识培训,使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则,知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务,树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。保荐机构辅导工作完成后,应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。发行人所在地在境外的,应当由发行人境内主营业地或境内证券事务机构所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。


16.对募集资金使用和披露有何要求?


答:发行人应关注和披露募集资金对发行人主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响。应结合公司主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等情况,披露募集资金投资项目的确定依据,披露相关项目实施后是否新增构成重大不利影响的同业竞争,是否对发行人的独立性产生不利影响。发行人董事会应当依法就本次募集资金使用的可行性作出决议,并提请股东大会批准。发行人股东大会应当就本次发行股票募集资金用途作出决议。发行人应当披露其募集资金的投向和使用管理制度,披露募集资金对发行人主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响。

首次公开发行股票并在科创板上市的,还应当披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。

首次公开发行股票并在创业板上市的,还应当披露募集资金对发行人业务创新、创造、创意性的支持作用。


二、股票发行上市审核



(一)审核程序



1.全面注册制下,沪深交易所发行上市审核制度做了哪些完善和优化? 


答:根据全面实行股票发行注册制改革要求,在坚持规范、透明、可预期、严把质量关的基础上,沪深交易所将科创板、创业板发行上市审核程序、机制和信息披露要求复制推广至主板,在此基础上优化发行上市审核具体安排,制定了首次公开发行、再融资和重大资产重组审核规则,并同步制定了配套业务指引、指南,统一在各板块实施。发行上市审核制度主要在以下方面做了优化:

一是统一审核制度,优化注册程序。对首发、再融资、并购重组的审核内容、方式、程序、各方主体职责和自律监管措施等进行明确规定,沪深主板和科创板、创业板适用统一的审核和注册制度。在首发审核方面,进一步明确沪深主板、科创板、创业板板块定位,加强交易所审核和证监会注册环节的有机衔接,提高审核质效。交易所受理企业公开发行股票申请,审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。审核中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的,将及时向中国证监会请示报告。在再融资审核方面,将优先股纳入注册制审核范围并将发行主体拓展至科创板、创业板上市公司,将主板分类审核制度扩展至科创板、创业板上市公司,适用简易程序向特定对象发行股票的申请范围扩大至主板上市公司,统一沪深主板和科创板、创业板标准,在符合板块定位方面重点引导上市公司专注主业。在重组审核方面,新增规定主板重组上市标的资产的条件,优化完善创业板快速审核机制并扩展至主板,保留当前主板与科创板、创业板“小额快速”等审核的差异化制度安排。

二是进一步完善信息披露要求。落实《证券法》和证监会《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》要求,结合审核监管实践,进一步完善以信息披露为核心的注册制安排,审核类规则增加“简明清晰,通俗易懂”“提高信息披露的针对性、有效性和可读性”等信息披露要求,提高招股说明书信息披露质量,增强可读性。

三是压严压实发行人和中介机构责任。将发行上市申请文件“受理即担责”调整为“申报即担责”,进一步压实发行人和中介机构责任,引导市场各方归位尽责。进一步明晰中介机构责任,将保荐人对发行上市申请文件的“全面核查验证”要求调整为“审慎核查”。总结实践中运行效果良好的现场督导制度,扩大督导对象范围,由保荐人扩展至相关证券服务机构,并明确其配合义务。为督促发行人和中介机构更好地履行责任,在审核规则中进一步明确审核过程中的日常工作措施。

四是优化服务,提升审核透明度。坚持“开门办审核”,完善咨询沟通相关规定,将业务咨询沟通范围扩展至各板块IPO、再融资和并购重组,明确申报前、审核期间、上市委审议后的咨询沟通事项,回应市场关切,进一步提升审核的公开透明度。


2.交易所发行上市审核有哪些步骤?


答:(1)申请与受理。发行人申请股票首次发行上市,应按照规定聘请保荐人进行保荐,并委托保荐人通过交易所发行上市审核业务系统报送发行上市申请文件。发行上市申请文件的内容与格式应当符合中国证监会和交易所的相关规定。交易所收到发行上市申请文件后5个工作日内,对文件进行核对,作出是否受理的决定,告知发行人及其保荐人,并在交易所网站公示。

(2)审核。交易所对发行上市申请文件进行审核,通过提出问题、回答问题等多种方式,督促发行人及其保荐人、证券服务机构完善信息披露,真实、准确、完整地披露信息,提高信息披露的针对性、有效性和可读性,提升信息披露质量。审核程序包括:审核机构审核,由交易所设立的发行上市审核机构,对发行人的发行上市申请文件进行审核,出具审核报告。上市委员会审议,由交易所上市委员会对发行上市审核机构出具的审核报告和发行上市申请文件进行审议,提出审议意见。向证监会报送审核意见,交易所审核通过的,向中国证监会报送发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市申请文件。此外,审核还可能涉及会后事项、审核中止与终止、复审等程序。


3.证监会注册程序包括哪些具体环节?


答:发行人申请首次公开发行股票并上市,应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件,依法由保荐人保荐并向交易所申报。中国证监会在交易所收到注册申请文件之日起,同步关注发行人是否符合国家产业*策和板块定位。

中国证监会收到交易所审核意见及相关资料后,基于交易所审核意见,依法履行发行注册程序。

中国证监会发现存在影响发行条件的新增事项的,可以要求交易所进一步问询并就新增事项形成审核意见。中国证监会认为交易所对新增事项的审核意见依据明显不充分,可以退回交易所补充审核。交易所补充审核后,认为发行人符合发行条件和信息披露要求的,重新向中国证监会报送审核意见及相关资料。


(二)审核要求



4.发行上市申请不予受理的情形有哪些?


答:存在下列情形之一的,交易所不予受理发行人的发行上市申请文件:

(1)招股说明书、发行保荐书、上市保荐书等发行上市申请文件不齐备且未按要求补正。

(2)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,保荐人、承销商、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入,被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定为不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员,或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施,尚未解除。

(3)法律、行*法规及中国证监会规定的其他情形。


5.发行上市审核和注册程序的审核期限是如何规定的?


答:(1)申请股票首次发行上市的,自受理发行上市申请文件之日起,交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过3个月。

发行上市审核方面,交易所在规定的时限内出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定,但发行人及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间不计算在内。审核流程中具体环节的时限规定,详见《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第五章规定。

注册程序方面, 中国证监会收到交易所审核意见及相关资料后,在20个工作日内对发行人的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。中国证监会发现存在影响发行条件的新增事项的,可以要求交易所进一步问询并就新增事项形成审核意见。发行人根据要求补充、修改注册申请文件,或者中国证监会要求交易所进一步问询,要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查,对发行人现场检查,并要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。中国证监会认为交易所对新增事项的审核意见依据明显不充分,可以退回交易所补充审核。交易所补充审核后,认为发行人符合发行条件和信息披露要求的,重新向中国证监会报送审核意见及相关资料,注册期限重新计算。

(2)上市公司申请证券发行上市的,交易所自受理之日起2个月内出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定,但另有规定的除外。上市公司及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间不计算在上述时限内。上市公司及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间总计不超过2个月。

中止审核、请示有权机关、咨询科技创新咨询委员会或行业专家、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、实施现场检查或现场督导、进行专项核查,并要求发行人补充或修改申请文件等情形,不计算在前述时限内。


6.哪些情况下发行人会被要求现场检查/督导?


答:存在下列情况的,发行人会被要求现场检查:

(1)从发行上市申请已被受理的发行人中抽取一定比例,对其信息披露质量进行现场检查。

(2)在发行上市审核中,发现发行上市申请文件存在重大疑问且发行人及其保荐人、证券服务机构回复中无法作出合理解释的,可以提请对发行人及其保荐人、证券服务机构进行现场检查或者对保荐人以及相关证券服务机构进行现场督导。


7.中止审核的情形有哪些?


答:出现下列情形之一的,发行人、保荐人和证券服务机构应当及时告知交易所,交易所将中止发行上市审核,通知发行人及其保荐人:

(1)发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪,或者涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,被立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未结案;

(2)发行人的保荐人、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等措施,尚未解除;

(3)发行人的签字保荐代表人、证券服务机构相关签字人员被中国证监会依法采取认定为不适当人选等监管措施或者证券市场禁入的措施,被证券业协会采取认定不适合从事相关业务的纪律处分,尚未解除;

(4)保荐人或者签字保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员,被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分,尚未解除;

(5)发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期,需要补充提交;

(6)发行人及保荐人主动要求中止审核,理由正当并经交易所同意;

(7)中国证监会规定的其他情形。


8.终止审核的情形有哪些?


答:出现下列情形之一的,交易所将终止发行上市审核,通知发行人及其保荐人:

(1)发行上市申请文件内容存在重大缺陷,严重影响投资者理解和交易所审核;

(2)发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐;

(3) 发行人未在规定时限内回复交易所审核问询或者未对发行上市申请文件作出解释说明、补充修改;

(4)发行上市申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(5)发行人、保荐人、证券服务机构阻碍或者拒绝依法实施的现场检查或现场督导;

(6)发行人及其关联方以不正当手段严重干扰交易所发行上市审核工作;

(7)发行人的法人资格终止;

(8)《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十条第一款或《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第五十九条第一款规定的中止审核情形未能在三个月内消除,或者未能在《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十一条或《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第六十条规定的时限内完成相关事项。

(9)交易所审核认为发行人不符合板块定位、发行条件、上市条件或者信息披露要求。


9.未通过审核或注册程序的发行人何时可以再次报送申请材料?


答:交易所审核认为发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求作出终止发行上市审核的决定或中国证监会作出不予注册决定的,自决定作出之日起6个月后,发行人方可再次向交易所提交发行上市申请。


10.发行人在上市过程中遇到问题时如何咨询监管机构?


答:发行人、保荐人和证券服务机构在项目申报前、首轮审核问询发出后及上市委员会审议后,可以就发行上市审核相关业务问题或者事项向交易所发行上市审核机构进行咨询沟通。


(三)审核监督



11. 证监会怎样监督交易所发行上市审核?


答:证监会建立对发行上市监管的权力运行全流程监督制约机制,对发行上市审核程序和发行注册程序相关内控制度运行情况进行督导督察,对廉*纪律的执行情况和相关人员的履职尽责情况进行监督监察。证监会定期不定期对交易所开展现场检查,按标准选取或按一定比例随机抽取交易所发行上市审核过程中的项目,同步关注交易所审核理念、标准的执行情况。明确交易所存在审核过程中未按审核标准程序开展发行上市审核工作,重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索未请示报告或请示报告不及时等情形的,证监会可责令改正、追究直接责任人员相关责任。同时,加大违法违规行为追责力度。


12. 如何理解交易所发行上市审核接受社会监督?


答:交易所向市场公开发行上市审核工作的下列信息,接受社会监督:

发行上市审核标准和程序等发行上市审核业务规则和相关业务细则;在审企业名单、企业基本情况及审核工作进度;发行上市审核问询及回复情况,但涉及国家秘密或者发行人商业秘密的除外;上市委员会会议的时间、参会委员名单、审议的发行人名单、审议结果及现场问询问题;对股票公开发行并上市相关主体采取的自律监管措施或者纪律处分;交易所规定的其他事项。


13. 交易所对发行条件的审核,重点关注哪些事项?


答:交易所对发行条件的审核,重点关注下列事项:

(1)发行人是否符合《注册办法》及中国证监会规定的发行条件;

(2)保荐人和律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、法律意见书等文件中是否就发行人符合发行条件逐项发表明确意见,且具备充分的理由和依据。

交易所对上述规定的事项存在疑问的,发行人应当按照交易所要求作出解释说明,保荐人及证券服务机构应当进行核查,并相应修改发行上市申请文件。


14. 交易所对上市条件的审核,重点关注哪些事项?


答:交易所对上市条件的审核,重点关注下列事项:

(1)发行人是否符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的上市条件;

(2)保荐人和律师事务所等证券服务机构出具的上市保荐书、法律意见书等文件中是否就发行人选择的上市标准以及符合上市条件发表明确意见,且具备充分的理由和依据。

交易所对上述规定的事项存在疑问的,发行人应当按照交易所要求作出解释说明,保荐人及证券服务机构应当进行核查,并相应修改发行上市申请文件。


15.上市委员会制度是全面实行股票发行注册制改革的重要制度安排。本次改革中作了那些优化? 


答:经过近年实践,上市委运行总体平稳。根据全面实行股票发行注册制下的审核工作要求,为进一步明确主板和科创板、创业板上市委的组织架构整合安排,沪深交易所对相关规则进行了修订,优化了机制安排,包括:组建统一的上市审核委员会,整合交易所原主板上市委职能。明确上市委的审议职责,承担审议发行人、上市公司、转板公司证券发行上市申请及证券退市的职责,并总体沿用科创板上市委、创业板上市委相关制度。其中,重新上市适用首发上市审议程序,退市事项纳入注册制下上市委审议范围。同时,简化退市程序,对申请主动退市上市以及上市公司不申请听证的强制退市,可以采用简易程序。优化上市委委员队伍结构,强化监督管理要求。完善上市委“选、用、管”全链条制度机制,建立以专职委员为主的队伍,健全上市委选聘条件和程序,加强对委员的监督管理,更好发挥履职把关作用。


16.上交所科技创新咨询委员会在本次改革中作了那些优化? 


答:经过4年来的实践,上交所科创板咨询委、咨询机制等制度运行平稳,为充分发挥咨询委的专业支持作用,本次改革优化了咨询委运行机制,包括:进一步发挥咨询委的作用,增强咨询委对上交所股票发行上市和科创板建设的专业支持力度。扩大咨询委的咨询范围,同时可以为上交所主板提供相关咨询意见。咨询内容主要为国家科技创新发展战略、细分领域规划、板块建设及相关规则的制定、板块定位、科创属性及业务与技术相关事项等专业事项。调整委员结构,配套专家资源,优化完善聘任程序。明确在参与咨询的委员人数低于最低要求时,允许委员或相关单位推荐符合条件的专家参与咨询。


17.深交所行业咨询专家库内容在本次改革中作了哪些优化?


答:深交所行业咨询专家库成立以来运行平稳有序,为创业板发行上市工作提供咨询,并为本所相关工作提供*策建议。为落实全面实行股票发行注册制工作要求,结合专家库的运行实践,本次改革对专家库相关规则进行了修订,主要包括:进一步规范专家聘任、解聘和管理,明确专家聘任的程序,增加专家所在单位提请解聘的规定。明确本所可以对专家违反本规则的行为采取谈话提醒、批评教育或者予以解聘等措施。


三、新股发行承销定价



(一)发行承销基础知识



1.取得证监会允许注册的决定后,发行人与主承销商何时可以开启发行工作?


答:取得中国证监会予以注册的决定后,发行人和主承销商应当及时向交易所报备发行与承销方案。发行与承销方案应当包括发行方案、初步询价公告(如有)、投资价值研究报告(如有)、战略配售方案(如有)、超额配售选择权实施方案(如有)等内容。交易所在收到发行与承销方案后5个工作日内表示无异议的,发行人和主承销商可依法刊登招股意向书或招股说明书,启动发行工作。

发行人和主承销商报送的发行与承销方案不符合相关规定或者信息披露要求的,应当按照上交所要求予以补正,补正时间不计入上述的5个工作日内。


2.全面注册制下,整体上新股询价定价机制有什么变化?


答:第一,允许各板块采取直接定价方式,并约束定价上限。第二,明确采用询价方式定价的,应当向证券公司、基金管理公司、期货公司等专业机构投资者询价;在主板上市的,还应当向其他法人和组织、个人投资者询价。第三,要求采取询价方式定价的项目,主承销商应当向网下投资者提供投资价值研究报告。第四,允许参与询价的网下投资者为其管理的配售对象填报不同拟申购价格不超过3个、价差不超过20%。第五,明确最高报价剔除比例不超过3%。第六,完善询价定价信息披露,包括剔除最高报价部分后的网下投资者报价中位数、加权平均数,以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数(“四个值”)等。第七,定价超出前述“四个值”孰低值或者境外市场价格的,定价对应市盈率超过同行业上市公司二级市场平均市盈率的,以及发行人尚未盈利的,在申购前发布投资风险特别公告,无需延迟申购。


3.首次公开发行股票采用何种方式定价?分别是怎样确定发行价格的?


    答:首次公开发行股票,可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格,也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。

实践中主要有三种方式:直接定价、初步询价后定价以及采用累计投标询价方式定价。

(1)直接定价

部分企业采用该种定价方式。根据《证券发行与承销管理办法》,首次公开发行股票数量在2000万股(含)以下且无老股转让计划的,可以通过直接定价的方式确定发行价格。

需要注意的是,发行人若尚未盈利,则不得采用直接定价方式。

(2)初步询价后定价

   网下投资者报价后,发行人和主承销商根据初步询价情况协商确定发行价格。

(3)累计投标询价

    累计投标询价机制,即新股发行定价采用两段式询价。

    第一阶段:发行人和主承销商向网下投资者初步询价后确定价格区间。

    第二阶段:发行人和主承销商在初步询价确定的发行价格区间内向网下投资者通过累计投标询价确定价格。


4.首次公开发行证券采用直接方式定价的,发行价格有什么要求?


   答: 首次公开发行证券采用直接定价方式的,发行人和主承销商向交易所报备的发行与承销方案应明确,发行价格对应的市盈率不得超过同行业上市公司二级市场平均市盈率;已经或者同时境外发行的,确定的发行价格不得超过发行人境外市场价格。

    如果发行人与主承销商拟定的发行价格高于上述任一值,或者发行人尚未盈利的,发行人和主承销商应当采用询价方式发行。


5.首次公开发行证券采用询价方式的,应该向哪些对象询价?


    答:首次公开发行证券采用询价方式的,应当向证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价。首次公开发行证券并在主板上市的,还应当向其他法人和组织、个人投资者询价。


6.什么情况会导致中止发行?


    答:根据《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等规定,在发行上市过程中,发行人出现如下情形应当中止发行:

    (1)剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足。

    (2)网下投资者申购数量不足网下初始发行数量。

    (3)预计发行后总市值不满足招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准。

    (4)保荐人相关子公司未按照规定及承诺实施跟投。

    (5)通过累计投标询价确定发行价格的,未在申购日规定时间内提交发行价格及网上中签率公告。

    (6)发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的,证监会责令发行人和承销商中止发行,或者交易所要求发行人和承销商中止发行。

(7)法律法规规定或者发行公告约定的其他情形。

此外,网下和网上投资者缴款认购的证券数量合计不足本次公开发行数量的70%,可以中止发行。


7.中止发行后,重新启动发行的条件和程序是什么?


    答:中止发行后,在中国证监会予以注册决定的有效期内,且满足会后事项监管要求的前提下,经向交易所备案,可重新启动。


(二)路演推介



8.发行人和主承销商何时可以组织网上网下路演?


答:首次公开发行证券申请文件受理后至发行人发行申请经交易所审核通过、并获证监会同意注册、依法刊登招股意向书前,主承销商不得自行或与发行人共同采取任何公开或变相公开方式进行与证券发行相关的推介活动,也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。首次公开发行证券招股意向书刊登后,发行人和主承销商可以向网下投资者进行路演推介和询价,并通过互联网等方式向公众投资者进行推介。

在首次公开发行证券上市申请文件受理后,发行人和主承销商可以与拟参与战略配售的投资者进行一对一路演推介,介绍公司、行业基本情况,但路演推介内容不得超出证监会及交易所认可的公开信息披露范围。


9.路演过程中有哪些注意事项?


答:(1)首次公开发行证券招股意向书刊登后,发行人和主承销商可以向网下投资者进行路演推介和询价。发行人和主承销商应当根据项目实际发行情况,预留充裕时间并合理安排路演推介工作。发行人管理层路演推介时,可以介绍公司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容,但路演推介内容不得超出招股意向书及其他已公开信息范围,不得对股票二级市场交易价格作出预测。证券分析师路演推介应当与发行人路演推介分别进行,帮助网下投资者更好地了解发行人基本面、行业可比公司、发行人盈利预测和估值情况。证券分析师路演推介内容不得超出投资价值研究报告及其他已公开信息范围,不得对证券二级市场交易价格作出预测。主承销商应当采取有效措施保障证券分析师路演推介活动的独立性。

(2) 发行人和主承销商应当至少采用互联网方式向公众投资者进行公开路演推介,并事先披露举行时间和参加方式。路演时不得屏蔽公众投资者提出的与本次发行相关的问题。路演推介内容不得超出证监会及交易所认可的公开信息披露范围。发行人和主承销商向公众投资者进行推介时,提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。

发行人和主承销商在路演推介时,除发行人、主承销商、投资者及见证律师之外,其他与路演推介工作无关的机构与个人不得进入会议现场,不得参与发行人和主承销商与投资者的沟通交流活动。主承销商应当对面向两家及两家以上投资者的路演推介过程进行全程录音。主承销商对网下投资者一对一路演推介的,应当记录路演推介的时间、地点、双方参与人及主要内容等,并存档备查。

  主承销商在推介过程中不得夸大宣传,或者以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者;不得以任何方式发布报价或定价信息;不得口头、书面向投资者或路演参与方透露未公开披露的信息,包括但不限于财务数据、经营状况、重要合同等重大经营信息及可能影响投资者决策的其他重要信息。。


10.主承销商向投资者提供的投资价值研究报告应当包括哪些主要内容?


    答:投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析,至少包括下列内容:

    (1)发行人的行业归属、行业*策,发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位。

    (2)发行人商业模式、经营状况和发展前景分析。

    (3)发行人盈利能力和财务状况分析。

    (4)发行人募集资金投资项目分析。

    (5)发行人与同行业可比上市公司(如有)的投资价值比较。

(6)与发行人相关的风险因素。

(7)其他对发行人投资价值有重要影响的因素。


11.主承销商向投资者提供投资价值研究报告有哪些禁止性规定?


    答:采用询价方式确定发行价格的,主承销商应当于招股意向书刊登后的当日向网下投资者提供投资价值研究报告,但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容,证监会及交易所另有规定的除外。不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。不得在刊登招股意向书之前提供投资价值研究报告或泄露报告内容。


(三)网下发行



12.参与询价的网下投资者应具备什么条件?


答:网下投资者应当具备丰富的投资经验、良好的定价能力和风险承受能力,向中国证券业协会注册,接受中国证券业协会的自律管理,遵守中国证券业协会的自律规则。

发行人和主承销商可以在符合中国证监会相关规定和交易所、中国证券业协会相关自律规则前提下,协商设置参与询价的网下投资者具体条件,并在发行公告中预先披露。


13.发行人、主承销商需要对网下投资者进行哪些方面的核查?


    答:主承销商应当对网下投资者是否符合发行公告的条件进行核查,对不符合条件的投资者,应当拒绝或剔除其报价。对网下投资者是否存在禁止参与询价情形、拟申购金额是否超过配售对象总资产、现金资产金额是否符合申购要求等进行实质核查。对配售制度、配售原则和方式、配售流程以及配售结果,特别是战略投资者和网下投资者的选取标准、配售资格以及是否存在相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形等进行合规性核查。发行人、主承销商应当对获得配售的网下投资者进行核查,确保在网下发行中不向禁止类对象配售股票。


14.网下投资者的报价应满足怎样的要求?


答:网下投资者在参与首发证券网下询价业务时,应审慎选择参与项目,认真研读招股资料,深入分析发行人信息,发挥专业定价能力,在充分研究及(或)严格履行定价决策程序的基础上理性报价,不得存在不独立、不客观、不诚信、不廉洁等行为,不得由投资顾问或者其他机构、个人作出投资决策或直接执行投资指令。

参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价,每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不得超过3个,且最高报价不得高于最低报价的120%。


15.确定发行价格或发行价格区间时,哪些报价应当剔除?发行价格区间的上限和下限应满足什么条件?


    答:首次公开发行证券采用询价方式的,初步询价结束后,发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分,剔除部分不超过所有网下投资者拟申购总量的3%;当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格(或者发行价格区间上限)相同时,对该价格的申报可不再剔除。剔除部分不得参与网下申购。

发行人和主承销商确定发行价格区间的,区间上限与下限的差额不得超过区间下限的20%。


16.首次公开发行证券采用询价方式的,网上申购前应当披露哪些信息?


    答:首次公开发行证券采用询价方式的,网上申购前,发行人和主承销商应当披露下列信息:

(一)同行业上市公司二级市场平均市盈率;

(二)已经或者同时境外发行证券的境外证券市场价格;

(三)剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数;

(四)剔除最高报价部分后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数;

(五)网下投资者详细报价情况,具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格或发行价格区间确定的主要依据,以及发行价格或发行价格区间的上限所对应的网下投资者超额认购倍数。


17.发行人和主承销商在什么情况下会发布投资风险特别公告?


    答:首次公开发行证券采用询价方式且存在以下情形之一的,发行人和主承销商应当在网上申购前发布投资风险特别公告,详细说明定价合理性,提示投资者注意投资风险:

(一)发行价格(或者发行价格区间上限)对应市盈率超过同行业上市公司二级市场平均市盈率的;

(二)发行价格(或者发行价格区间上限)超过剔除最高报价部分后网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数,以及公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金剩余报价中位数和加权平均数(“四个值”)的孰低值的;

(三)发行价格(或者发行价格区间上限)超过境外市场价格的;

(四)发行人尚未盈利的。


18.全面注册制下,优化了哪些申购配售机制与约束安排?


答:第一,统一网上投资者新股申购单位为500股/手,每一个申购单位对应市值要求相应调整为5000元。第二,承接《证券发行与承销管理办法》规定、明确网下初始发行比例,适度降低主板在网上申购倍数较高时的网上网下回拨比例,并安排网下发行向公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者资金优先配售。第三,明确发行人和主承销商可以对网下发行采取摇号限售方式或比例限售方式,安排一定数量股票设定不少于6个月的限售期。第四,根据发行数量差异,优化战略配售规模与参与投资者家数安排。第五,明确主板项目保荐人相关子公司不跟投;科创板、创业板实施差异化安排,继续维持现行制度。第六,取消科创板新股配售经纪佣金安排。第七,完善超额配售选择权机制,主承销商可以竞价交易方式购入股票,买入价格不得超过发行价。同时,在开盘集合竞价阶段申报的,买入价格还不得超过即时行情显示的前收盘价格;在收盘集合竞价阶段申报的,买入价格还不得超过当日连续竞价阶段最新成交价格(沪市)/最近成交价(深市)。并且,完善市场重大变化情况下的应对机制,允许发行人和主承销商可以要求网下投资者缴纳一定数量保证金;如果投资者弃购数量较大,可以就弃购部分向网下投资者二次配售。


19.哪些参与询价的网下投资者可以参与申购?


    答:首次公开发行证券价格(或发行价格区间)确定后,提供有效报价的投资者方可参与申购。

所谓“有效报价”,是指网下投资者申报的不低于主承销商和发行人确定的发行价格或发行价格区间下限,且未作为最高报价部分被剔除,同时符合主承销商和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。


20.首次公开发行证券采用询价方式的,发行人和承销商应优先向哪些对象配售?


    答:首次公开发行证券采用询价方式的,发行人和主承销商应当安排不低于本次网下发行证券数量的70%优先向公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金配售。

公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金有效申购不足安排数量的,发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。


21.首次公开发行安排网下限售的,具体如何安排?


    答:首次公开发行证券安排网下限售的,发行人和主承销商可以采用摇号限售或比例限售方式,限售期不低于6个月。

    采用摇号限售方式的,摇号抽取不低于10%的配售对象账户,网下投资者应当承诺中签账户获配证券限售;采用比例限售方式的,网下投资者应当承诺不低于10%的获配证券数量限售。首次公开发行证券规模在100亿元以上的,设置相应限售期的配售对象账户或获配证券数量的比例不低于70%。


22.发行人和主承销商可以就弃购部份安排二次配售吗?


    答:市场发生重大变化,投资者弃购数量占本次公开发行证券数量比例超过10%的,发行人和主承销商可以就投资者弃购部分向网下投资者进行二次配售。

    安排二次配售的,发行人与主承销商应当在发行与承销方案中约定二次配售的程序、投资者条件和配售原则等。发行人和主承销商应当发布二次配售公告,披露网下投资者二次配售及缴款安排。


23. 网下投资者或其管理的配售对象在参与首发证券网下询价和配售业务时,有哪些禁止性行为?


答:网下投资者或其管理的配售对象在参与首发证券网下询价和配售业务时,不得存在下列行为:

(1)报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(2)使用他人账户、多个账户报价;

(3)委托他人开展首发证券网下询价和配售业务,经行*许可的除外;

(4)在询价结束前泄露本机构或本人报价,打听、收集、传播其他投资者报价,或者投资者之间协商报价等;

(5)与发行人或承销商串通报价;

(6)利用内幕信息、未公开信息报价;

(7)故意压低、抬高或者未审慎报价;

(8)通过嵌套投资等方式虚增资产规模获取不正当利益;

(9)接受发行人、承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等;

(10)未合理确定拟申购数量,其拟申购数量及(或)获配后持股数量不符合相关法律法规或监管规定要求的;

(11)未合理确定拟申购数量,其拟申购金额超过配售对象总资产;

(12)未履行报价评估和决策程序,及(或)无定价依据;

(13)网上网下同时申购的;

(14)获配后未恪守限售期等相关承诺的;

(15)未严格履行报价评估和决策程序,及(或)定价依据不充分的;

(16)提供有效报价但未参与申购或未足额申购的;

(17)未按时足额缴付认购资金的;

(18)未及时进行展期导致申购或者缴款失败的;

(19)向主承销商提交的资产规模报告等数据文件存在不准确、不完整或者不一致等情形的;

(20)向协会提交的数据信息存在不准确、不完整或者不一致等情形的;

(21)其他以任何形式谋取或输送不正当利益或者不独立、不客观、不诚信、不廉洁等影响网下发行秩序的情形。



24.网下投资者或其管理的配售对象参与首发证券网下询价和配售业务时存在禁止性行为,有什么后果?


答:网下投资者或其管理的配售对象一个年度内出现上一问第(1)项至第(14)项违规情形一次的,协会将该网下投资者或配售对象列入网下投资者限制名单或配售对象限制名单六个月并在协会网站公告;出现前述情形两次的,协会将该网下投资者或配售对象列入网下投资者限制名单或配售对象限制名单十二个月并在协会网站公告;出现前述情形三次(含)以上的,协会将该网下投资者或配售对象列入网下投资者限制名单或配售对象限制名单三十六个月并在协会网站公告。

网下投资者或其管理的配售对象一个年度内出现上一问第(15)项至第(17)项违规情形一次,且未造成明显不良影响或后果的,该网下投资者应在规定时间内参加合规教育并提交合规承诺;出现前述情形两次,且未造成明显不良影响或后果的,协会将该网下投资者或配售对象列入网下投资者限制名单或配售对象限制名单六个月并在协会网站公告;出现前述情形三次(含)以上,且未造成明显不良影响或后果的,协会将该网下投资者或配售对象列入网下投资者限制名单或配售对象限制名单十二个月至三十六个月并在协会网站公告。网下投资者或其管理的配售对象一个年度内出现上一问第(18)项至第(20)项违规情形一次的,该网下投资者应在规定时间内参加合规教育并提交合规承诺;出现前述情形两次的,协会向其发送监管工作函,同时该网下投资者或配售对象不得参与网下询价和配售业务六个月;出现前述情形三次(含)以上的,协会将该网下投资者或配售对象列入网下投资者限制名单或配售对象限制名单六个月至十二个月并在协会网站公告。


(四)网上发行



25.参与网上新股申购的投资者应满足什么条件?可以申购多少新股?


    答:根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度,符合投资者适当性条件且持有市值达到10000元以上的投资者方可参与网上申购。每5000元市值可申购一个申购单位,不足5000元的部分不计入申购额度。

每一个新股申购单位为500股,申购数量应当为500股或其整数倍,但最高申购数量不得超过当次网上初始发行数量的千分之一,且不得超过9999.95万股(沪市)/99999.95万股(深市)。


26.网上投资者中签未缴款会有什么后果?


    答:网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。


27.网上新股申购可以信用申购吗?


答:可以。网上投资者在申购委托时无需缴纳申购资金。在申购新股中签后,投资者应依据中签结果履行资金交收义务,确保其资金账户在T+2日日终有足额的新股认购资金。


28.不同类别的投资者网上新股申购是否有不同的申购上限?


答:没有,新股网上申购上限与投资者类别无关。


29.网上投资者申购数量大于网上发行总量时怎么安排?


    答:网上申购总量大于网上发行总量时,交易所按照每500股配一个号的规则对有效申购进行统一连续配号。

网上有效申购总量大于网上发行总量时,主承销商在公证机构监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签,每一个中签号可认购500股新股。


30.首次公开发行证券的,网上网下发行比例有什么要求?


    答:首次公开发行证券采用询价方式在主板上市,公开发行后总股本在4亿股(份)以下的,网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的60%;公开发行后总股本超过4亿股(份)的,网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的70%。

首次公开发行证券采用询价方式在科创板、创业板上市,公开发行后总股本在4亿股(份)以下的,网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的70%;公开发行后总股本超过4亿股(份)或者发行人尚未盈利的,网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的80%。

    安排战略配售的,应当扣除战略配售部分后确定网下网上发行比例。


31.首次公开发行证券的网上网下回拨机制是怎样的?


答:首次公开发行证券网下投资者申购数量低于网下初始发行量的,发行人和主承销商应当中止发行,不得将网下发行部分向网上回拨。网上投资者申购数量不足网上初始发行量的,可以回拨给网下投资者。

首次公开发行证券采用询价方式在主板上市,网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的,应当从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行证券数量的20%;网上投资者有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为本次公开发行证券数量的40%。

首次公开发行证券采用询价方式在科创板上市,网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的,应当从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行证券数量的5%;网上投资者有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为本次公开发行证券数量的10%。回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行证券数量的80%。

首次公开发行证券采用询价方式在创业板上市,网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的,应当从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行证券数量的10%;网上投资者有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为本次公开发行证券数量的20%。回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行证券数量的70%。以上所指公开发行证券数量应当扣除战略配售部分计算,主板发行规模在100亿元以上的还需扣除网下限售部分。


(五)战略配售



32.首次公开发行实施战略配售的,战略投资者家数以及战略配售数量如何确定?


    答:首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足1亿股(份)的,参与战略配售的投资者数量应当不超过10名,战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量1亿股(份)以上的,参与战略配售的投资者数量应当不超过35名。其中,发行证券数量1亿股(份)以上、不足4亿股(份)的,战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%;4亿股(份)以上的,战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。


33.战略配售的投资者主要包括哪些?


答:参与发行人战略配售的投资者主要包括:

(一)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;

(二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;

(三)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售证券,且以封闭方式运作的证券投资基金;

(四)参与科创板或创业板跟投的保荐人相关子公司;

(五)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;

(六)符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。


34.采用战略配售需要披露哪些信息?


答:发行人和主承销商应当在招股意向书和初步询价公告中披露是否采用战略配售方式、战略配售股票数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等,并向交易所报备战略配售方案,包括参与战略配售的投资者名称、承诺认购金额或者证券数量以及限售期安排等情况。

发行人和主承销商应当在发行公告中披露参与战略配售的投资者名称、承诺认购的证券数量以及限售期安排等。

发行人和主承销商应当在网下发行初步配售结果及网上中签结果公告中披露战略配售最终获配的投资者名称、证券数量以及限售期安排等。


35.发行人和主承销商实施战略配售的,不得存在哪些情形?


答:发行人和主承销商实施战略配售的,不得存在以下情形:

(一)发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿;

(二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者;

(三)发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金;

(四)发行人承诺在参与战略配售的投资者获配股份的限售期内,委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

(五)除以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售证券,且以封闭方式运作的证券投资基金以外,参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

(六)其他直接或间接进行利益输送的行为。


36.已参与战略配售的投资者,还可以参加网上网下发行吗?


    答:参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行证券网上发行与网下发行,但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。


37.战略投资者应当何时缴纳认购资金?


答:对于上交所,首次公开发行证券采用直接定价方式的,参与战略配售的投资者应当在发行人和主承销商启动发行工作前足额缴纳认购资金。采用询价方式的,参与战略配售的投资者应当在询价日前足额缴纳认购资金。

对于深交所,询价日前,参与战略配售的投资者应当足额缴纳认购资金。


38.在科创板、创业板保荐人相关子公司跟投制度中,保荐人相关子公司应认购多少股份?


    答:实施跟投的保荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议,承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量2%至5%的证券,具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定:

(一)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4000万元;

(二)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6000万元;

(三)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

(四)发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。


39.科创板保荐人相关子公司跟投制度应当披露什么内容?


答:首次公开发行证券采用直接定价方式的,发行人和主承销商应当在招股说明书中披露向参与配售的保荐人相关子公司配售的证券总量、认购数量、占本次发行证券数量的比例以及持有期限等信息;采用询价方式的,发行人和主承销商应当在招股意向书和初步询价公告中披露前述信息。


40.创业板保荐人相关子公司跟投制度应当披露什么内容?


答:发行人首次公开发行证券并在创业板上市,且为未盈利企业、存在表决权差异安排企业或者红筹企业的,其和主承销商应当在招股意向书和初步询价公告中披露向参与配售的保荐人相关子公司配售的证券总量、认购数量、占本次发行证券数量的比例以及持有期限等信息。


41.采用联合保荐的,是否联合保荐人相关子公司都要跟投?


    答:采用联合保荐方式的,参与联合保荐的保荐人应当分别实施保荐人相关子公司跟投,并披露具体安排。


42.战略投资者获得配售的股份上市后有无持有限制?


    答:战略投资者获配股份后有持有限制,战略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月,持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。


43.战略投资者在限售期内,能否向证券金融公司借出获得配售的股票?


答:战略投资者配售获得的在承诺持有期限内的股票可参与证券出借。该部分股票出借后,按照无限售流通股管理。借出期限届满后,借入人应当将借入的股票返还给战略投资者。该部分股票归还后,如仍在承诺的持有期限内的,继续按战略投资者配售获得的在承诺的持有期限内的股票管理。

战略投资者出借获配股票的,不得与转融券借入人或者其他主体合谋,锁定配售股票收益、实施利益输送或者谋取其他不当利益。


(五)超额配售选择权



44.主承销商有多家的,如何赋予超额配售选择权?


    答:通过联合主承销商发行证券的,发行人应授予其中1家主承销商行使超额配售选择权。


45.计划采用超额配售选择权的应披露什么内容?


答:发行人和主承销商应当审慎评估采用超额配售选择权的可行性、预期目标等,并在预先披露的招股说明书中明确是否采用超额配售选择权以及采用超额配售选择权发行证券的数量上限。采用超额配售选择权发行证券数量不得超过首次公开发行证券数量的15%。

采用超额配售选择权的,应当在招股意向书和招股说明书中披露超额配售选择权实施方案,包括实施目标、操作策略、可能发生的情形以及预期达到的效果等;在发行公告中披露全额行使超额配售选择权拟发行证券的具体数量。


46.对于超额配售部分对应延期交付的股票,有怎样的安排?


答:采用超额配售选择权的主承销商,可以在征集投资者认购意向时,与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应股份的协议,明确投资者预先付款并同意向其延期交付证券。主承销商应当将延期交付证券的协议报交易所和中国结算相关分公司备案。

在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个工作日内,获授权的主承销商应当根据前述情况,向交易所和中国结算相关分公司提出申请并提供相应材料,并将超额配售选择权专门账户上的证券和要求发行人增发的证券向同意延期交付股票的投资者交付。


47.获得授权的主承销商使用超额配售证券募集的资金购买发行人证券时,应以哪种方式购买?


答:发行人证券上市之日起30个自然日内,获授权的主承销商有权使用超额配售证券募集的资金,以交易所《交易规则》规定的竞价交易方式购买发行人证券,申报买入应符合下列规定:

(一)在开盘集合竞价阶段申报的,申报买入价格不得超过本次发行的发行价,且不得超过即时行情显示的前收盘价格;

(二)发行人证券的市场交易价格低于或者等于发行价格的,可以在连续竞价阶段申报,申报买入价格不得超过本次发行的发行价;

(三)在收盘集合竞价阶段申报的,申报买入价格不得超过本次发行的发行价,且不得超过最新成交价格(沪市)/最近成交价(深市)。

主承销商使用超额配售证券募集的资金购买发行人证券,还应当遵守法律法规及交易所业务规则关于交易行为的规定和监管要求。主承销商按照前述内容以竞价交易方式买入的证券不得卖出。


48.发行人因行使超额配售选择权的募集资金如何计算?


答:发行人因行使超额配售选择权的募集资金=发行价×(超额配售选择权累计行使数量-主承销商从二级市场买入发行人证券的数量)-因行使超额配售选择权而发行新股的承销费用。


49.超额配售证券募集的资金应如何保存?


答:获授权的主承销商应当将超额配售证券募集的资金存入其在商业银行开设的独立账户。获授权的主承销商在发行人证券上市之日起30个自然日内,不得使用该账户资金外的其他资金或者通过他人账户交易发行人证券。

主承销商应当在超额配售选择权行使期届满或者累计购回证券数量达到采用超额配售选择权发行证券数量限额的五个工作日内,将应付给发行人的资金(如有)支付给发行人。


四、再融资发行证券



(一)再融资基础知识



1.再融资的形式有哪些?


    答:再融资的形式分为向不特定对象发行证券和向特定对象发行证券。

    向不特定对象发行证券包括:上市公司向原股东配售股份(配股);向不特定对象募集股份(增发);向不特定对象发行可转债等。

    向特定对象发行证券包括:向特定对象发行股票;向特定对象发行可转债等。

对于上市公司发行优先股,符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》等规定的红筹企业再融资等,另有专门规定。


(二)向不特定对象发行证券



2.向不特定对象发行证券,应当以何种方式定价?


    答:上市公司配股的,配股价格应当由上市公司和主承销商根据公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率、募集资金投资项目的资金需求量等因素协商确定,配股价格不得低于1元/股。

    上市公司增发的,发行价格可以由上市公司与主承销商协商确定,但应当不低于公告招股意向书前20个交易日或者前一个交易日公司股票均价。

上市公司向不特定对象发行可转债的,转股价格和票面利率由上市公司与主承销商协商确定,但转股价格应当不低于募集说明书公告日前20个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价,利率应当符合国家有关规定。


3.向不特定对象发行证券,网上投资者可以申购多少?


答:上交所:上市公司增发的,网上申购最小单位应当符合《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》的规定。向不特定对象发行可转债的,网上申购最小单位为1手(1000元),申购数量应当为1手或1手的整数倍。网上申购数量不得高于发行公告中确定的申购上限,如超过则该笔申购无效。

深交所:向不特定对象发行可转债的,网上申购最小单位为1手(1000元),申购数量应当为1手或1手的整数倍。


4.向不特定对象发行证券时,网上投资者中签却未缴款,后果是什么?


答:网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。


5.上市公司和主承销商可以对弃购部分进行二次配售吗?


答:可以。上市公司增发或向不特定对象发行可转债,市场发生重大变化,投资者弃购数量超过本次增发股份数量/本次发行可转债数量10%的,上市公司和主承销商可以将投资者弃购部分向网下机构投资者二次配售。

上市公司增发或向不特定对象发行可转债安排二次配售的,上市公司和主承销商应当将弃购部分按照发行公告预先确定的原则优先向初次配售全额缴款的网下机构投资者配售。上市公司和主承销商应当发布二次配售公告,披露网下机构投资者二次配售及缴款安排。二次缴款后仍存在弃购部分的,按照事先公告的方式处理。


6.上市公司增发是否可以采用超额配售选择权?


    答:可以。上市公司增发采用超额配售选择权的,上市公司和主承销商应当审慎评估采用超额配售选择权的可行性、预期目标等,在预先披露的募集说明书中明确是否采用超额配售选择权,并在招股意向书中详细披露超额配售选择权实施方案,包括实施目标、操作策略、可能发生的情形以及预期达到的效果。


(三)向特定对象发行证券



7.哪些情况下适用简易程序向特定对象发行股票?


答:上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定,授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效。符合此规定申请向特定对象发行股票的,适用简易程序。但存在下列情形之一的,不得适用简易程序:

(1)上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示;

(2)上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近3年受到中国证监会行*处罚、最近1年受到中国证监会行*监管措施或者证券交易所纪律处分;

(3)本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近1年因同类业务受到中国证监会行*处罚或者受到证券交易所纪律处分。


8.向特定对象发行证券,应当何时启动发行工作?


答:中国证监会作出予以注册决定后,由上市公司和主承销商在注册决定的有效期内选择发行时间。

适用一般程序向特定对象发行股票的,以及向特定对象发行可转债的,在启动发行前,上市公司和主承销商应当及时向交易所报备发行与承销方案,交易所3个工作日内表示无异议的,上市公司和主承销商可以启动发行工作。

适用简易程序向特定对象发行股票的,上市公司和主承销商应当在取得中国证监会的予以注册决定后2个工作日内向交易所提交发行相关文件,10个工作日内完成发行缴款。


9.向特定对象发行证券的,应当以何种方式定价?


答:(1)适用一般程序的向特定对象发行股票。一是董事会决议确定全部发行对象的,董事会决议中应当同时确定具体发行对象及其认购数量或金额、认购价格或者定价原则,并经股东大会作出决议。二是董事会决议确定部分发行对象的,上市公司和主承销商应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书,并通过竞价方式确定发行价格和其他发行对象。董事会决议确定的发行对象不得参与本次发行的竞价,且应当接受竞价结果。三是董事会决议未确定发行对象的,应当通过竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议公告后,符合条件的特定对象可以向上市公司和主承销商提交认购意向书。在发行期首日前一工作日,上市公司和主承销商可以向符合条件的特定对象提供认购邀请书。

(2)适用简易程序的向特定对象发行股票。适用简易程序向特定对象发行股票的,上市公司和主承销商应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。上市公司向特定对象发行股票年度股东大会决议公告后,符合条件的特定对象可以向上市公司和主承销商提交认购意向书。在发行期首日前一工作日,上市公司和主承销商可以向符合条件的特定对象提供认购邀请书。

    (3)向特定对象发行可转债。上市公司向特定对象发行可转债的,应当采用竞价方式确定利率和发行对象。董事会决议应当确定本次发行对象的范围、资格和依据,以及转股价格、利率确定原则,并经股东大会作出决议。董事会决议公告后,符合条件的特定对象可以向上市公司和主承销商提交认购意向书。在发行期首日前一工作日,上市公司和主承销商可以向符合条件的特定对象提供认购邀请书。


五、上市公司持续监管



(一)股份减持



1.本次改革对主板股票减持制度作了哪些优化完善?


答:主要参照科创板、创业板经验,强化了对相关主体减持信息披露要求:

一是新增规定契约型基金、信托计划或资产管理计划成为控股股东、第一大股东或者实际控制人的,应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。二是明确发行人的高级管理人员参与设立的专项资产管理计划,减持参与战略配售获配股份的,应当参照交易所减持股份的相关规定履行相应信息披露义务。


2.主板公司因存在重大违法行为而触及退市标准时,其股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员能否减持股票?


答:上市公司可能触及重大违法类强制退市情形的,自相关行*处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起,至下列任一情形发生前,其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员,以及上述主体的一致行动人不得减持公司股份:

(1)公司股票终止上市并摘牌;

(2)公司收到相关行*机关相应行*处罚决定或者人民法院生效司法裁判,显示公司未触及重大违法类强制退市情形。

公司披露无控股股东、实际控制人的,其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守该规定。


3.主板、科创板、创业板适用的相关减持规则有哪些? 


答:主要包括法律、证监会规定和交易所规则三个层面。

一是法律层面,《证券法》第36条第2款规定以及《公司法》第141条规定。

二是证监会规定层面,《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》对各类股份减持情形作了具体规范;《上市公司证券发行注册管理办法》对上市公司向特定对象发行股份减持予以豁免适用。

三是交易所规则层面。

(1)上交所方面。主板相关规则包括《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》和《〈上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则〉问题解答(一)》。科创板公司股份减持优先适用《科创板股票上市规则》的规定,该规则未作规定的,适用主板相关规则。另外,科创板公司股东可以通过向特定机构投资者询价转让、配售方式转让首发前股份,适用《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》《上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份业务指引》。

(2)深交所方面。主板、创业板适用的相关规则包括《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》,以及《关于就<深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>有关事项答投资者问》《关于就<深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>有关事项答投资者问(二)》。另外,创业板公司上市时未盈利的,控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员还需遵守《创业板股票上市规则》的相关规定。


(二)并购重组



4.全面注册制改革下,主板、科创板、创业板公司并购重组审核如何体现最新上位规则和实践需求? 


答:(1)上交所方面。根据上位规则修订情况并参考审核实践,《重组审核规则》对《科创板重组审核规则》相关内容作了相应修改和完善,包括坚持“开门办审核”理念,进一步完善咨询沟通相关规定;强化中介机构归位尽责要求,同时删除中介机构立案调查与业务受理、中止审核挂钩的规定;完善审核程序,明确分类审核机制等。

(2)深交所方面。根据上位规则修订情况对规则适用范围、审核注册衔接机制等进行适应性调整;吸收合并《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准》相关内容,结合审核实践,强化上市公司重点信息披露要求和中介机构归位尽责要求、完善不予受理、中止审核情形及审核程序相关情形等。


 



5.全面注册制下,并购重组审核有何优化完善咨询沟通措施? 


答:坚持“开门办审核”理念,进一步提升服务水平,增加咨询沟通情形,明确上市公司、独立财务顾问和证券服务机构在发行股份购买资产方案披露后至申报前,也可以就重组审核相关业务问题或者事项向交易所重组审核机构进行咨询沟通。


6.全面注册制下,重大资产重组认定标准是怎样规定的?


答:根据修订的《上市公司重大资产重组管理办法》,上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(1)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;(2)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币;(3)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。购买、出售资产未达到前述标准,但中国证监会发现涉嫌违反国家产业*策、违反法律和行*法规、违反中国证监会的规定、可能损害上市公司或者投资者合法权益等重大问题的,可以根据审慎监管原则,责令上市公司暂停交易、按照规定补充披露相关信息、聘请符合证券法规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。


7.重组上市的认定标准是怎样规定的?


上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组:(1)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;(2)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上;(3)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;(4)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;(5)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到前述标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;(6)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。


 



8.重大资产重组发行股份定价是怎样规定的?


答:根据修订的《上市公司重大资产重组管理办法》,发行股份购买资产的定价要求为:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%,并按照《重组办法》相关规定执行。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。


 



9.主板、科创板、创业板公司重组上市的条件是怎样的?


答:上市公司实施重组上市的,标的资产对应的经营实体应当是符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的相应发行条件、相关板块定位的股份有限公司或者有限责任公司。

(1)主板上市公司实施重组上市的,标的资产应当符合以下条件:最近3年净利润均为正,且最近3年净利润累计不低于1.5亿元,最近1年净利润不低于6000万元,最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元。

(2)科创板上市公司实施重组上市的,标的资产应当符合下列条件之一:①最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元;②最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。并且,科创板上市公司实施重大资产重组的,拟购买资产应当符合科创板定位,所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游,且与科创板上市公司主营业务具有协同效应。

(3)创业板上市公司实施重组上市的,标的资产应当符合下列条件之一:①最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5000万元;②最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;③最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准,净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。


 



10.上市公司并购重组购买资产与主营业务间的协同效应是如何认定的?


答:根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》,协同效应是指公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益,包括下列一项或者多项情形:

(1)增加定价权;

(2)降低成本;

(3)获取主营业务所需的关键技术、研发人员;

(4)加速产品迭代;

(5)产品或者服务能够进入新的市场;

(6)获得税收优惠;

(7)其他有利于主营业务发展的积极影响。


对于科创板而言,独立财务顾问应当结合拟购买资产所属行业、与上市公司主营业务的协同效应充分论证拟购买资产符合科创板定位。



11.上市公司并购重组由谁审核?


答:交易所对上市公司发行股份购买资产涉及的证券发行申请进行审核。审核认为本次交易符合重组条件和信息披露要求的,将审核意见、上市公司申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行注册程序;审核认为本次交易不符合重组条件或者信息披露要求的,作出终止审核的决定。


 



12.上市公司并购重组相关信息披露内容是如何要求的?


答:上市公司应当诚实守信,依法披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,至少包括下列事项::

(1)交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性、本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力和独立性;

(2)标的资产的经营模式、行业特征、财务状况、股权及资产权属的清晰性、经营的合规性、资产的完整性、业务的独立性;

(3)本次交易、标的资产的潜在风险。

科创板公司除上述内容外,还需披露拟购买资产是否符合科创板定位,与公司主营业务是否具有协同效应。独立财务顾问应当结合拟购买资产所属行业、与上市公司主营业务的协同效应充分论证拟购买资产符合科创板定位。


创业板上市公司应当充分披露拟购买资产所属行业是否符合创业板定位,或者与上市公司处于同行业或者上下游。独立财务顾问应当对创业板上市公司拟购买资产所属行业是否符合创业板定位,是否与上市公司处于同行业或者上下游进行核查把关,并出具专项核查意见。



13.上市公司并购重组审核相关的时限要求是如何规定的?


答:(1)上市公司申请发行股份购买资产不构成重组上市的,交易所自受理申请文件之日起两个月内出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见,或者作出终止审核的决定,交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过三个月;申请发行股份购买资产构成重组上市的,交易所自受理申请文件之日起在规定的时限内出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见,或者作出终止审核的决定,交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过三个月。

(2)上市公司申请发行股份购买资产不构成重组上市的,回复交易所审核问询的时间总计不得超过1个月;上市公司申请发行股份购买资产构成重组上市的,回复交易所审核问询的时间总计不得超过3个月。

上市公司难以在前述规定的时限内回复的,可以在期限届满前向本所申请延期一次,时间不得超过一个月。

(3)明确部分不计入时限的情形。中止审核、就必要事项向相关主管部门征求意见、实施现场检查或者现场督导、落实并购重组委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、进行专项核查并要求上市公司补充或者修改申请文件等情形的时间,以及注册阶段进一步问询或补充审核的时间,科创板公司向科技创新咨询委员会咨询时间、创业板上市公司咨询行业专家时间均不计入时限要求。



14.并购重组“快速审核”机制是如何安排的?


答:交易所重组审核机构对符合下列条件的发行股份购买资产申请,可以减少问询轮次和问题数量,优化审核内容,提高审核效率:

(1)交易所及上市公司所属证监局对上市公司信息披露和规范运作的评价以及中国证券业协会对独立财务顾问执业质量的评价结果均为A类;

(2)本次交易符合国家产业*策;

(3)交易类型属于同行业或者上下游并购,不构成重组上市。


上市公司应当提交独立财务顾问关于本次交易符合第(2)项、第(3)项规定的专项意见。



15.上市公司并购重组“小额快速”机制是如何安排的?


答:(1)主板上市公司发行股份购买资产,符合下列情形之一的,适用简易程序,提交申请文件及独立财务顾问的专项意见。交易所不再进行审核问询,直接出具审核报告,并提交并购重组委员会审议:①最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元;②最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。

“累计交易金额”,是指以发行股份方式购买资产的交易金额;“累计发行的股份”,是指用于购买资产而发行的股份。未适用第一款和第二款审核的发行股份购买资产行为,无需纳入累计计算的范围。

科创板、创业板上市公司发行股份购买资产,且不属于《重组办法》第十二条和第十三条规定的资产交易行为的,适用“小额快速”机制。

(2)主板、科创板、创业板上市公司发行股份购买资产,存在下列情形之一的,不适用“小额快速”机制:

①上市公司或者其控股股东、实际控制人最近12 个月内受到中国证监会行*处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责,或者存在其他重大失信行为;


②独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近12个月内受到中国证监会行*处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分。



此外,科创板、创业板上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价,或者募集配套资金金额超过人民币5000万元的,也不得适用“小额快速”机制。



16.上市公司并购重组在注册环节如有事项需问询的,将如何处理?


答:中国证监会在注册程序中,发现存在影响重组条件的新增事项并要求交易所进一步问询的,交易所向上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构提出问询问题。交易所结合问询回复,就新增事项形成审核意见并报送中国证监会。

中国证监会在注册程序中,认为交易所对新增事项的审核意见依据明显不充分,退回交易所补充审核的,交易所对补充审核事项重新审核。交易所审核意见为本次交易符合重组条件和信息披露要求的,重新向中国证监会报送审核意见及相关资料;交易所审核意见为本次交易不符合重组条件或者信息披露要求的,作出终止审核的决定。


 



17.上市公司并购重组审核未通过的,将如何处理?


答:上市公司应当在并购重组委员会审议认为不符合重组条件或者信息披露要求、收到交易所终止审核决定或者中国证监会不予注册的决定后次一交易日就该结果予以公告;上市公司董事会应当根据股东大会的授权,在收到交易所终止审核决定或者中国证监会不予注册的决定后10日内,就是否修改或者终止本次重组方案做出决议并予以公告;决定终止方案的,应当在以上董事会的公告中明确向投资者说明,并按照公司章程的规定提交股东大会审议,股东大会就重大资产重组事项作出决议时已具体授权董事会可以决议终止本次交易的除外;准备重新上报的,应当在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。   

交易所对发行股份购买资产申请不予受理、终止审核的,上市公司可以在相关情形消除或者相关问题解决后再行申报。


 



18.交易所在对上市公司并购重组审核过程中日常开展哪些工作?


答:交易所在发行股份购买资产审核中,可以单独或者合并采取下列日常工作措施:

(1)要求对有关问题作出解释和说明;

(2)出具监管工作函;

(3)约见有关人员;

(4)要求提供相关备查文件或者材料;

(5)向中国证监会报告有关情况;

(6)交易所规定的其他日常工作措施。


 



(三)终止上市



19.如何理解本次改革对公司退市制度的调整?


答:为认真贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》和《健全上市公司退市机制实施方案》要求,进一步深化退市制度改革,2020年12月31日,沪深交易所修订《上市规则》,优化了退市标准,简化了退市流程。相关制度改革坚持市场化、法治化、常态化基本原则,对提高上市公司质量、保护投资者合法权益具有重要意义。

本次改革,沪深交易所《上市规则》未对退市标准作实质性调整,对退市相关的核心制度总体不变,以保证注册改革平稳落地。


 



20.退市公司重新上市相关规则对比之前主要有哪些改变?


答:上交所主板:

(1)重新上市条件根据首发上市条件进行了调整优化。调整内容主要包括:一是重新上市股票需符合证券法、中国证监会规定的发行条件;二是公司市值及财务指标需符合修订后的首发市值及财务要求。

(2)相应调整不予受理重新上市申请、中止重新上市审核的要求。

(3)因重大违法强制退市的股票重新上市的环节优化。上市公司因重大违法类强制退市,其股票被终止上市后,作为上市公司重大违法类强制退市认定依据的行*处罚决定、司法判决被依法撤销、确认无效或被依法变更的,公司可以在知悉相关行*机关相应决定或者人民法院生效司法裁判后10个交易日内,向交易所申请撤销对公司股票作出的终止上市决定。交易所于收到公司申请后15个工作日内,根据相关行*机关相应决定或者人民法院生效司法裁判,作出是否撤销对公司股票作出的终止上市决定。公司可以在交易所决定撤销对公司作出的终止上市决定之日起20个交易日内向交易所申请其股票重新上市。

前述公司同时触及重大违法类强制退市情形之外的风险警示、终止上市情形的,交易所对其股票相应予以实施风险警示或者终止上市。

深交所主板:适应性调整重新上市条件,优化完善不予受理重新上市申请和中止重新上市审核的情形,总体与首次公开发行股票上市相关要求保持一致。

深交所创业板:《创业板股票上市规则》新增“重新上市”,明确退市公司符合深交所规定条件的,可以向深交所申请重新上市;上市公司因触及欺诈发行情形,其股票被终止上市的,深交所不受理其重新上市申请;因触及重大违法情形,其股票被终止上市的,首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所的时间间隔应当不少于五个完整的会计年度,同时需满足重大违法行为已全面纠正、已撤换有关的责任人员等条件;公司股票被强制终止上市后,公司不配合退市相关工作,或者未按《创业板股票上市规则》的规定履行相关义务的,深交所自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起三十六个月内不受理其重新上市申请。


 



21.A股上市红筹企业的交易类退市标准是如何规定的?


答:在交易所主板发行存托凭证的红筹企业出现下列情形之一的,交易所决定终止其存托凭证上市:

(1)连续120个交易日通过交易所交易系统实现的累计存托凭证成交量低于500万份;

(2)连续20个交易日每日存托凭证收盘价乘以存托凭证与基础股票转换比例后的数值(以下简称基础股票数值)均低于1元;

(3)连续20个交易日在交易所的每日存托凭证收盘市值均低于3亿元;

(4)交易所认定的其他情形。


在创业板发行存托凭证的红筹企业出现下列情形之一的,交易所决定终止其存托凭证上市:


(1)连续120个交易日通过深交所交易系统实现的存托凭证累计成交量低于200万份;

(2)连续20个交易日每日存托凭证收盘价乘以存托凭证与基础股票转换比例后的数值均低于1元;

(3)连续20个交易日在深交所的每日存托凭证收盘市值均低于3亿元;

(4)深交所认定的其他情形。

科创板红筹企业交易类退市标准本次未作调整,总体标准与创业板基本一致。


(四)红筹企业信息披露



22.具有红筹架构,控股股东、实际控制人位于境外且持股层次复杂的公司须遵守什么信息披露要求?


答:红筹企业提交的上市申请文件和持续信息披露文件,应当使用中文。

红筹企业及相关信息披露义务人应当按照中国证监会和交易所规定,在符合规定条件的媒体披露上市和持续信息披露文件。

红筹企业具有协议控制架构或者类似特殊安排的,应当充分、详细披露相关情况,特别是风险、公司治理等信息,以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

红筹企业应当在年度报告中披露协议控制架构或者类似特殊安排在报告期内的实施和变化情况,以及该等安排下保护境内投资者合法权益有关措施的实施情况。

红筹企业进行交易所《上市规则》规定需提交股东大会审议的重大交易、关联交易等事项,可以按照其已披露的境外注册地公司法等法律法规和公司章程或者章程性文件规定的权限和程序执行,法律法规另有规定的除外。将相关事项提交股东大会审议的,应当及时予以披露。

红筹企业注册地公司法等法律法规或者实践中普遍认同的标准对公司董事会、独立董事职责有不同规定或者安排,导致董事会、独立董事无法按照本所规定履行职责或者发表意见的,红筹企业应当详细说明情况和原因,并聘请律师事务所就上述事项出具法律意见。

红筹企业在交易所上市存托凭证的,应当在年度报告和半年度报告中披露存托、托管相关安排在报告期内的实施和变化情况以及报告期末前10名境内存托凭证持有人的名单和持有量。

红筹企业及相关信息披露义务人适用交易所《上市规则》相关信息披露要求和持续监管规定,可能导致其难以符合公司注册地、境外上市地有关规定及市场实践中普遍认同的标准的,可以向交易所申请调整适用,但应当说明原因和替代方案,并聘请律师事务所出具法律意见。交易所认为依法不应调整适用的,红筹企业及相关信息披露义务人应当执行交易所《上市规则》相关规定。

已在境外上市的红筹企业的持续信息披露事宜,参照适用交易所《试点创新企业股票或者存托凭证上市交易实施办法》等相关规则的规定。 



23.对于已在主板上市的红筹企业以及还未上市的新旧红筹企业,其规则适用新老划断是如何规定的?


答:为便利投资者使用,《上市规则》新增一节红筹企业特别规定,集中关于红筹企业的重要和必要性的规定。对于未上市红筹持续信披事务适用该节规定。对于已在交易所上市的红筹企业持续信披优先适用交易所《试点创新企业股票或者存托凭证上市交易实施办法》等相关规则的规定,相关规则未作规定的,适用修订后的《上市规则》。


 



(五)差异化表决权监管安排



24.关于差异化表决权,交易所有何规定?


答:借鉴科创板、创业板先行先试的经验,在《上市规则》第四章“公司治理”中专设一节,在尊重企业公司治理实践选择的同时,对表决权差异安排进行必要规范,明确拥有特别表决权的主体资格和后续变动等持续监管要求,保障普通表决权股东权利,强化信息披露与内外部监督机制。

为保护中小股东的合法权益,沪深交易所《上市规则》一方面允许企业设置特别表决权,另一方面也对特别表决权比例进行了严格的规范。本次修订后,沪深主板、科创板、创业板适用相同的差异化表决权规定。

发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的,应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的,不得在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排。

发行人具有表决权差异安排的,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:

(1)预计市值不低于200亿元,且最近一年净利润为正;

(2)预计市值不低于100亿元,且最近一年净利润为正,最近一年营业收入不低于10亿元。

表决权差异安排,是指发行人根据公司法的相关规定,在一般规定的普通股份之外,发行特别表决权股份。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量,其他股东权利与普通股份相同。

上市公司表决权差异安排出现重大变化或者调整的,公司和相关信息披露义务人应当及时予以披露,包括但不限于股东所持有的特别表决权股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险。

公司具有表决权差异安排的,应当在定期报告中披露该等安排在报告期内的实施和变化情况,以及该等安排下保护投资者合法权益有关措施的实施情况。


 



25.持有特别表决权股份的股东行使权利时应注意什么?


答:为了督促特别表决权股东规范行使权利,沪深《上市规则》明确,上市公司章程应当规定每份特别表决权股份的表决权数量。每份特别表决权股份的表决权数量应当相同,且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。除公司章程规定的表决权差异外,普通股份与特别表决权股份具有的其他股东权利应当完全相同。特别表决权股东不得滥用特别表决权,不得利用特别表决权损害投资者的合法权益。出现损害投资者合法权益情形的,交易所可以要求公司或持有特别表决权股份的股东予以改正。


 



26.如何保障普通表决权比例?


答:沪深《上市规则》为充分保障普通股股东的合法权益,明确规定了特别表决权股份除表决权数量外,其他股东权利相同。明确上市公司股票在交易所上市后,除同比例配股、转增股本、分配股票股利情形外,不得在境内外发行特别表决权股份,不得提高特别表决权比例。上市公司因股份回购等原因,可能导致特别表决权比例提高的,应当同时采取将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施,保证特别表决权比例不高于原有水平。

确保单独或合计持股达到法定比例的股东,有权提议召开临时股东大会或提出股东大会临时提案,保护普通表决权股东的股东大会召集权和提案权。

明确规定特别表决权股份转换成普通股份的具体情形,避免股东滥用权利。

明确在特定重大事项上,每一特别表决权的表决数量应当与每一普通股份的表决数量相同,保障普通表决权股东在涉及自身利益的重大事项上,拥有必要的参与权和决策权。


 



27.何种情况下特别表决权股份应转为普通表决权股份?


答:为避免股东滥用权利,沪深《上市规则》明确,出现下列情形之一的,特别表决权股份应当按照1:1的比例转换为普通股份。

一是特别表决权股东丧失规定的主体资格或不再符合最低持股要求,或者丧失相应履职能力、离任、死亡。

二是实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制。

三是持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份,或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使。深交所同时规定,对于转让或者委托给受该特别表决权股东实际控制的主体可予豁免。

四是公司控制权发生变更。发生该情形时上市公司已发行的全部特别表决权股份均应当转换为普通股份。


 



28.对哪些事项行使表决权时,特别表决权股份的表决权数量与普通表决权股份相同?


答:为保障普通表决权股东在涉及自身利益的重大事项上,拥有必要的参与权和决策权,沪深《上市规则》明确,上市公司股东对下列事项行使表决权时,每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同:

(1)修改公司章程;

(2)改变特别表决权股份享有的表决权数量;

(3)聘请或者解聘独立董事;

(4)聘请或者解聘监事;

(5)聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所;

(6)公司合并、分立、解散或者变更公司形式。


六、股票交易制度



(一)主要交易制度



1.全面注册制改革下各板块交易制度是如何设定的?


答:本次全面注册制改革,沪深交易所借鉴科创板、创业板经验,以更加市场化、便利化为导向,以保持合理流动性,提高定价效率,增强市场内在稳定性为基本思路,将科创板、创业板部分交易制度复制推广至主板,并对主板交易制度进行优化完善。

(1)主板交易制度主要优化内容:

一是首次公开发行上市的股票,上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制,5个交易日后为上下10%的涨跌幅限制。

二是优化盘中临时停牌制度,无价格涨跌幅限制股票盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%、60%的,停牌10分钟。

三是优化有效申报价格范围规定,在复制科创板、创业板股票现有2%有效申报价格范围要求的同时,增加了“十个申报价格最小变动单位”的安排。

四是沪市主板增加本方最优价格申报和对手方最优价格申报两类市价申报方式,同时允许市价申报可用于无价格涨跌幅限制证券,并引入市价申报保护限价等。


(2)科创板交易制度基本不变,主要将规则进行了合并整理:在《上海证券交易所交易规则》新设“第六章 科创板交易特别规定”,对科创板的差异化安排进行集中规定。此外,本次修订还吸纳了风险警示板股票交易相关规则,并集中体现在第四章第四节“风险警示板交易事项”中。

(3)创业板交易制度,一是将规则进行合并整理。将《深圳证券交易所创业板交易特别规定》及其发布通知中规定的创业板差异化交易机制安排统一整合纳入《交易规则》。二是优化创业板交易制度。第一,优化存拒单机制。将超过申报价格范围的订单暂存交易主机的做法改为直接拒单,增强交易即时反馈。第二,优化价格笼子机制。在现行2%有效申报价格范围基础上增设“十个申报价格最小变动单位”机制安排,给予低价股必要的申报空间。


2.主板、科创板、创业板股票每股申报数量是如何规定的? 


答:(1)对于竞价交易:

沪深主板。申报数量应当为100股(份)或其整数倍。卖出股票、基金、权证时,余额不足100股(份)的部分,应当一次性申报卖出。交易所另有规定的除外。单笔申报最大数量应当不超过100万股(份)。

科创板。竞价交易买入证券的,限价申报方式单笔申报数量应当不小于200股,且不超过10万股;市价申报方式单笔申报数量应当不小于200股,且不超过5万股。卖出时,余额不足200股的部分,应当一次性申报卖出。

创业板。申报数量应当为100股(份)或其整数倍。卖出证券股票、基金、权证时,余额不足100股(份)的部分,应当一次性申报卖出。限价申报单笔申报数量不得超过30万股,市价申报的单笔申报数量不得超过15万股。

(2)对于大宗交易:

沪深A股单笔买卖申报数量应当不低于30万股,或者交易金额不低于200万元人民币。沪市B股单笔买卖申报数量应当不低于30万股,或者交易金额不低于20万元美元;深市B股单笔交易数量不低于3万股,或者交易金额不低于20万元港币。;基金单笔买卖申报数量应当不低于200万份,或者交易金额不低于200万元。


3.上交所主板竞价交易现在接受哪几种方式的市价申报?


答:上交所主板可以接受以下方式的市价申报。

(1)最优5档即时成交剩余撤销申报。即该申报在对手方实时最优5个价位内以对手方价格为成交价逐次成交,剩余未成交部分自动撤销。

(2)最优5档即时成交剩余转限价申报。即该申报在对手方实时5个最优价位内以对手方价格为成交价逐次成交,剩余未成交部分按本方申报最新成交价转为限价申报;如该申报无成交的,按本方最优报价转为限价申报;如无本方申报的,该申报撤销。

(3)本方最优价格申报。即该申报以其进入交易主机时,集中申报簿中本方最优报价为其申报价格。本方最优价格申报进入交易主机时,集中申报簿中本方无申报的,申报自动撤销。

(4)对手方最优价格申报。即该申报以其进入交易主机时,集中申报簿中对手方最优报价为其申报价格。对手方最优价格申报进入交易主机时,集中申报簿中对手方无申报的,申报自动撤销。

(5)上交所规定的其他方式。


4.深交所接受什么类型的市价申报?


答:(1)对手方最优价格申报。以申报进入交易主机时集中申报簿中对手方队列的最优价格为其申报价格。

(2)本方最优价格申报。以申报进入交易主机时集中申报簿中本方队列的最优价格为其申报价格。

(3)最优五档即时成交剩余撤销申报。以对手方价格为成交价,与申报进入交易主机时集中申报簿中对手方最优五个价位的申报队列依次成交,未成交部分自动撤销。

(4)即时成交剩余撤销申报。以对手方价格为成交价,与申报进入交易主机时集中申报簿中对手方所有申报队列依次成交,未成交部分自动撤销。

(5)全额成交或撤销申报;以对手方价格为成交价,如与申报进入交易主机时集中申报簿中对手方所有申报队列依次成交能够使其完全成交的,则依次成交,否则申报全部自动撤销。

(6)深交所规定的其他类型。

市价申报只适用于有价格涨跌幅限制证券连续竞价期间的交易。其他交易时间,交易主机不接受市价申报。


5.上交所主板股票交易市价申报方式对比之前主要有哪些改变?


答:(1)新增2种市价申报类型。上交所主板吸纳科创板交易机制,新增本方最优价格申报和对手方最优价格申报,与科创板市价申报类型一致。

(2)新增保护限价制度。上交所主板吸纳科创板交易机制,新增市价申报保护限价。投资者进行市价申报时,应一并提交能够接受的最高买价或者最低卖价(即保护限价)。上交所交易系统处理市价申报时,买入申报的成交价格和转为限价申报的申报价格不高于买入保护限价,卖出申报的成交价格和转为限价申报的申报价格不低于卖出保护限价。

(3)除有价格涨跌幅限制的股票外,也可适用于无价格涨跌幅限制的股票。上交所主板吸纳科创板交易机制,市价申报方式现在也可适用于无价格涨跌幅的股票。


6.沪深主板股票交易限价申报方式对比之前主要有哪些改变?


答:主要是在连续竞价阶段的限价申报方式有所改变:

优化有效价格申报范围机制。在连续竞价阶段,买入申报价格不得高于买入基准价格的102%和买入基准价格以上十个申报价格最小变动单位的孰高值。卖出申报价格不得低于卖出基准价格的98%和卖出基准价格以下十个申报价格最小变动单位的孰低值。申报价格应当符合价格涨跌幅限制及有效申报价格范围等相关要求,否则为无效申报。前述买入(卖出)基准价格,为即时揭示的最低卖出(最高买入)申报价格;无即时揭示的最低卖出(最高买入)申报价格的,为即时揭示的最高买入(最低卖出)申报价格;无即时揭示的最高买入(最低卖出)申报价格的,为最新成交价;当日无成交的,为前收盘价。

此外,买卖无价格涨跌幅限制的主板股票,在集合竞价阶段和开市期间停牌阶段的限价申报,应当符合下列有效申报价格范围的要求:

开盘集合竞价阶段的交易申报价格不高于前收盘价格的900%,并且不低于前收盘价格的50%;

收盘集合竞价阶段、开市期间停牌阶段的交易申报价格不高于最新成交价格的110%且不低于最新成交价格的90%。当日无交易的,前收盘价格视为最新成交价格。


7.有效价格申报范围的基准价格如何认定?


答:(1)对于买入基准价格,参照以下顺序确定:

①即时揭示的最低卖出申报价格(即卖一价);

②无卖一价的,为即时揭示的最高买入申报价格(即买一价);

③卖一价及买一价均无的,为最新成交价;

④当日无成交的,为前一交易日的收盘价。

(2)对于卖出基准价格,参照以下顺序确定:

①即时揭示的最高买入申报价格(即买一价);

②无买一价的,为及时揭示的最低卖出申报价格(即卖一价);

③买一价及卖一价均无的,为最新成交价;

④当日无成交的,为前一交易日的收盘价。


8.上交所主板股票有效价格申报范围对比科创板股票主要有什么不同?


答:主板股票的限价申报有效价格申报范围在复制科创板股票现有2%有效价格申报范围要求的同时,增加了10个申报价格最小变动单位的内容。

科创板股票的限价申报有效价格申报范围仍采用2%的有效价格申报范围要求,不适用10个申报价格最小变动单位相关内容。


9.深交所主板与创业板的有效价格申报范围机制安排一致吗?


答:一致。


10.沪深主板股票交易是否可以采用盘后固定价格交易方式?


答:暂未引入。


11.上交所主板股票交易规则的停、复牌制度对比之前主要有哪些改变?


答:(1)优化盘中临时停牌制度。上交所主板吸纳科创板交易机制,无价格涨跌幅限制股票盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%、60%的,停牌10分钟。

(2)股票收盘前复牌的,需进行复牌集合竞价再进行收盘集合竞价。股票停复牌时间以上交所公告为准。股票停牌时间跨越14:57且须于当日复牌的,于14:57复牌,并对已接受的申报进行复牌集合竞价,再进行收盘集合竞价。


12.深交所主板股票交易规则的停、复牌制度对比之前主要有哪些改变?


答:无价格涨跌幅限制股票的盘中临时停牌机制调整为:盘中成交价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过30%、60%的,各停牌10分钟。

盘中临时停牌复牌的交易安排对比之前没有变化。


13.上交所优先股交易制度是如何设定的?


答:(1)上市公司向不特定对象发行的优先股现有竞价、大宗交易总体参照适用普通股的交易机制,包括优先股价格涨跌幅限制范围、计算公式等。同时,对优先股的除息处理、大宗交易金额下限、异常波动标准等作出特别规定。如优先股的除息处理独立于普通股进行,并单独公布相应的除息参考价格。优先股单笔买卖申报交易金额不低于人民币200万元的,可以采用大宗交易方式。科创板优先股交易机制方面,科创板公司向不特定对象发行的优先股涨跌幅与普通股保持一致,涨跌幅限制比例为20%,连续3个交易日内收盘价格涨跌幅累计达到±30%的,属于异常波动。科创板公司向特定对象发行的优先股适用现有的转让机制,不作特别安排。

(2)优先股停复牌总体按照《股票上市规则》《科创板股票上市规则》关于股票及其衍生品种停复牌的相关规定执行,坚持通过分阶段披露保护投资者知情权,通过减少停牌保护投资者交易权。预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或者已经泄密,可能或已经对其优先股的交易或转让价格产生较大影响的,应当及时披露相关事项,不再要求立即对优先股进行停牌。


14.本次改革,深交所优先股交易制度有何变化?


答:(1)删除向特定对象发行优先股实施涨跌幅限制的规定。

(2)明确向不特定对象发行优先股的涨跌幅限制与普通股一致,但没有放开价格涨跌幅限制情形。

(3)调整创业板向不特定对象发行优先股的异常波动标准,明确创业板上市优先股连续三个交易日内收盘价格涨跌幅累计达到±30%的,属于异常波动情形。明确优先股不适用关于股票交易严重异常波动情形的规定。

(4)明确除《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》的特别规定外,其他交易安排参照普通股股票交易机制执行。


15.沪深主板股票交易异常波动情形认定对比之前主要有哪些改变?


答:(1)上交所方面。

①新增严重异常波动情形。股票竞价交易出现下列情形之一的,属于严重异常波动,上交所公布严重异常波动期间的投资者分类交易统计等信息:

连续10个交易日内4次出现第4.4.11条或第5.4.2条规定的同向异常波动情形;

连续10个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到+100%(-50%);

连续30个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到+200%(-70%);

证监会或者上交所认定属于严重异常波动的其他情形。

股票交易出现严重异常波动的多种情形的,上交所一并予以公告。

②明确异常波动指标认定日期。异常波动及严重异常波动指标自上交所公布的次一交易日或复牌之日起重新计算。

③风险警示板交易异常波动标准调整。将偏离值具体参数由15%调整为12%,并取消关于换手率达到30%并临时停牌的规定。

修改后的主板风险警示板股票异常波动认定标准为:风险警示股票连续3个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±12%的,属于异常波动,同时适用《交易规则》5.4.2第二款关于换手率的异动标准。

(2)深交所方面。

①新增严重异常波动情形。股票竞价交易出现下列情形之一的,属于严重异常波动,深交所所公布严重异常波动期间的投资者分类交易统计等信息:

主板股票连续十个交易日内四次出现第 5.4.3条第一项、第二项规定的同向异常情形,创业板股票连续十个交易日内三次出现第 5.4.3 条规定的同向异常波动情形;

连续十个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到+100%(-50%);

连续三十个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到 +200%(-70%);

证监会或者深交所所认定属于严重异常波动的其他情形。

股票交易出现严重异常波动的多种情形的,深交所一并予以公布。

②明确异常波动指标认定日期。异常波动指标和严重异常波动指标自深交所公布的次一交易日或复牌之日起重新计算。


16.对于股票交易异常波动交易所可以采取什么监管措施?


上市公司股票交易出现交易所业务规则规定或者交易所认定的异常波动的,交易所可以根据异常波动程度和监管需要,采取下列措施:

(1)要求上市公司披露股票交易异常波动公告;

(2)要求上市公司停牌核查并披露核查公告;

(3)向市场提示异常波动股票投资风险;

(4)交易所认为必要的其他措施。


17.对于股票交易严重异常波动,公司应当如何核查澄清?


上市公司股票交易出现交易所业务规则规定的严重异常波动的,应当于次一交易日披露核查公告;无法披露的,应当申请其股票及其衍生品种自次一交易日起停牌核查。公司股票及其衍生品种应当自披露核查公告之日起复牌。

相关核查事项包括:

(1)是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项;

(2)股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值;

(3)是否存在重大风险事项;

(4)其他可能导致股价严重异常波动的事项。

公司核查后无应披露未披露重大事项,也无法对异常波动原因作出合理解释的,交易所可以向市场公告,提示股票交易风险,并视情况实施特别停牌。


18.上交所主板股票交易信息披露本次规则修订后是如何规定的?


答:(1)上交所方面。

①有价格涨跌幅限制的股票、封闭式基金竞价交易出现下列情形之一的,上交所公布当日买入、卖出金额最大的5家会员营业部的名称及其买入、卖出金额:

日收盘价格涨跌幅偏离值达到±7%的各前5只股票(基金),收盘价格涨跌幅偏离值的计算公式为:收盘价格涨跌幅偏离值=单只股票(基金)涨跌幅-对应分类指数涨跌幅;

日价格振幅达到15%的前5只股票(基金),价格振幅的计算公式为:价格振幅=(当日最高价格-当日最低价格)/当日最低价格×100%;

日换手率达到20%的前5只股票(基金),换手率的计算公式为:换手率=成交股数(份额)/无限售流通股数(份额)×100%。

收盘价格涨跌幅偏离值、价格振幅或换手率相同的,依次按成交金额和成交量选取。对应分类指数包括上交所编制的上证A股指数、上证B股指数和上证基金指数等。

②对无价格涨跌幅限制的股票,上交所公布其首个交易日买入、卖出金额最大的5家会员营业部的名称及其买入、卖出金额。无价格涨跌幅限制的科创板股票不适用。

(2)深交所方面。

①有价格涨跌幅限制的股票、封闭式基金竞价交易出现下列情形之一的,深交所分别公布相关证券当日买入、卖出金额最大五家会员证券营业部或交易单元的名称及其各自的买入、卖出金额:

当日收盘价涨跌幅偏离值达到±7%的各前五只主板股票和封闭式基金,当日收盘价涨跌幅达到±15%的前五只创业板股票;收盘价涨跌幅偏离值的计算公式为:收盘价涨跌幅偏离值=单只证券涨跌幅-对应分类指数涨跌幅证券价格达到涨跌幅限制的,取对应的涨跌幅限制比例进行计算。

当日价格振幅达到15%的各前五只主板股票和封闭式基金,当日价格振幅达到30%的前五只创业板股票;价格振幅的计算公式为: 价格振幅=(当日最高价-当日最低价)/当日最低价×100%

当日换手率达到20%的各前五只主板股票和封闭式基金,当日换手率达到 30%的前五只创业板股票。换手率的计算公式为: 换手率=成交股数(份额)/无限售流通股数(份额)×100%

收盘价涨跌幅偏离值、收盘价涨跌幅、价格振幅或换手率相同的,依次按成交金额和成交量选取。主板A股股票、创业板股票、B股股票、封闭式基金的对应分类指数分别是本所编制的深证A股指数、创业板综合指数、深证B股指数和深证乐富基金指数。

②无价格涨跌幅限制股票,深交所公布其当日买入、卖出金额最大的五家会员证券营业部或交易单元的名称及其各自的买入、卖出金额。

股票首次公开发行上市的,仅在上市首日公布上述信息。


19.全面注册制改革下科创板退市整理期股票是否进入风险警示板交易?


答:不进入。对于被实施退市风险警示的科创板股票、被上交所作出终止上市决定但处于退市整理期尚未摘牌的科创板股票,不进入风险警示板交易。


20.科创板退市整理期股票是否参照主板做法进行交易信息披露?


答:本次规则修订新增科创板退市整理股票的交易公开信息。与主板一致,科创板股票被上交所作出终止上市决定但尚处于退市整理期间的,上交所公布其当日买入、卖出金额最大的5家会员证券营业部的名称及其各自的买入、卖出金额。


(二)异常交易



21.交易所对于证券交易的监督主要监控哪些事项?


答:交易所对证券交易中的下列事项,予以重点监控:

(1)涉嫌内幕交易、操纵市场、利用未公开信息交易等违法违规行为;

(2)证券买卖的时间、数量、方式等受到法律法规及交易所业务规则等相关规定限制的行为;

(3)可能影响证券交易价格或者证券交易量的异常交易行为;

(4)交易价格或者交易量明显异常的证券;

(5)证监会或者交易所认为需要重点监控的其他事项。


22.交易所重点监控的证券异常交易行为有哪些?


答:可能影响证券交易价格或者证券交易量的异常交易行为包括:

(1)虚假申报,即不以成交为目的,通过大量申报并撤销等行为,以引诱、误导或者影响其他投资者正常交易决策;

(2)拉抬打压,即大笔申报、连续申报、密集申报或者以明显偏离证券最新成交价的价格申报成交,期间证券交易价格明显上涨或者下跌;

(3)维持证券交易价格或者证券交易量,即大笔申报、连续申报、密集申报,以维持证券交易价格或者证券交易量处于特定状态;

(4)单个账户、自己实际控制的账户之间或者涉嫌关联账户之间大量或者频繁进行自买自卖、互为对手方的交易或者反向交易;

(5)通过大笔申报、连续申报、密集申报或者以明显偏离合理价值的价格申报,意图加剧证券价格异常波动或者影响上交所正常交易秩序;

(6)通过计算机程序自动生成或者下达交易指令进行程序化交易,影响交易所系统安全或者正常交易秩序;

(7)交易价格明显偏离合理价值,涉嫌通过证券交易进行利益输送;

(8)一段时期内进行大量且连续的交易;

(9)利用相关证券或衍生品的交易影响证券价格,或者利用证券交易影响相关证券或衍生品的价格;

(10)证监会或者交易所认为需要重点监控的其他异常交易行为。

交易所对投资者以本人名义开立或者由同一投资者实际控制的单个或者多个普通证券账户、信用证券账户以及其他涉嫌关联的证券账户(组)进行合并监控。


23.异常交易行为的量化标准有哪些? 


答:(1)上交所方面。上交所发布了《主板股票异常交易实时监控细则》和《科创板股票异常交易实时监控细则》,规定了5大类14种典型异常交易行为的量化标准,包括虚假申报、拉抬打压股价、维持涨(跌)幅限制价格、自买自卖和互为对手方交易以及严重异常波动股票申报速率异常。细则未作规定的,适用《交易规则》及其他有关规定。

(2)深交所方面。深交所发布了《主板股票异常交易实时监控细则》,与2020年6月发布的《深圳证券交易所创业板股票异常交易实时监控细则(试行)》整体保持一致,明确各类异常交易行为的定义、构成要件与量化标准,规定了5大类典型异常交易行为的量化标准,包括虚假申报、拉抬打压股价、维持涨(跌)幅限制价格、自买自卖或者互为对手方交易、严重异常波动股票申报速率异常。细则未作规定的,适用《交易规则》及其他有关规定。


24.交易所对于证券交易中的重点监控事项,会采取哪些措施? 


答:上交所方面,对《交易规则》第7.1条所列重点监控事项中的行为,交易所可以视情况采取下列措施:

(1)口头警示;

(2)书面警示;

(3)监管谈话;

(4)将账户列为重点监控账户;

(5)要求投资者提交合规交易承诺书;

(6)暂停投资者账户交易;

(7)暂停联交所证券交易服务公司交易;

(8)限制投资者账户交易;

(9)交易所规定的其他自律管理措施。

如对第(8)项措施有异议的,可以向交易所提出复核申请。复核期间不停止相关措施的执行。

交易所对在交易监控中发现的涉嫌内幕交易、操纵市场、利用未公开信息交易等违法违规行为,及时上报证监会查处。

深交所方面,对《交易规则》第6.1条所列重点监控事项中情节严重的行为,深交所可以视情况采取下列自律监管措施:

(1)口头警示;

(2)书面警示;

(3)约见谈话;

(4)要求提交书面承诺;

(5)将证券账户列入重点监控账户;

(6)盘中暂停当日交易;

(7)盘后限制交易;

(8)本所规定的其他自律监管措施。

对前款第(7)项措施有异议的,可以自收到本所有关决定或者本所公告送达有关决定之日(以在先者为准)起15个交易日内,向本所申请复核。复核期间相关措施不停止执行。

本所对在交易监控中发现的涉嫌内幕交易、操纵市场、利用未公开信息交易等违法违规行为,及时上报证监会查处。


25.交易所会对哪些异常交易行为从严从重监管? 


答:(1)上交所方面。投资者实施异常交易行为具有下列情形之一的,交易所可以将《主板股票异常交易实时监控细则》和《科创板股票异常交易实时监控细则》规定的监控指标下调从严认定异常交易行为、从重实施监管措施或者纪律处分:

①在一定时间内反复、连续实施异常交易行为;

②对严重异常波动股票、风险警示股票、退市整理股票或者存在退市风险的股票实施异常交易行为;

③对本所交易监管中向市场公开的重点监控股票实施异常交易行为;

④涉嫌操纵市场;

⑤因异常交易行为受到过本所纪律处分,或者因内幕交易、操纵市场、利用未公开信息交易等证券违法行为受到过行*处罚或者刑事制裁;

⑥上交所认定的其他情形。

从严认定异常交易行为,监控指标下调幅度不超过50%,情节特别严重的除外。

(2)深交所方面。投资者实施异常交易行为具有下列情形之一的,深交所可以下调监控指标从严认定异常交易行为,从重采取自律监管措施。从严认定异常交易行为的,监控指标下调幅度不超过50%,情节特别严重的除外:

①在一定时间内反复、连续实施异常交易行为;

②对严重异常波动股票、风险警示股票、退市整理股票、存在退市风险的股票实施异常交易行为;

③对深交所交易监管中向市场公开的重点监控股票实施异常交易行为;

④异常交易行为涉嫌操纵市场;

⑤因异常交易行为受到过深交所盘后限制交易,或者因内幕交易、操纵市场、利用未公开信息交易等证券违法行为受到过行*处罚或者刑事制裁;

⑥深交所认定的其他情形。


(三)转融通、融资融券



26.什么是转融通证券出借、转融券、融资融券业务?


答:转融通证券出借业务是指证券出借人以一定的费率通过上交所综合业务平台或深交所交易系统向中国证券金融公司出借证券,中国证券金融公司到期归还所借证券及相应权益补偿并支付费用的业务。

转融券业务是指中国证券金融公司将自有或者依法筹集的证券出借给证券公司,供其办理融券的业务。

融资融券交易,是指投资者向具有交易所会员资格的证券公司提供担保物,借入资金买入证券或借入证券并卖出的行为。

转融通证券出借、转融券、融资融券业务环环相扣,最终实现投资者可以从证券公司借入资金买入证券或借入证券并卖出,满足投资者更多样的投资需求。


27.可参与证券出借的证券类型有哪些?


答:为进一步扩大转融通证券出借券源,新增IPO战略投资者获配的承诺持有期内的股票。可参与证券出借的证券类型目前包括:

(1)无限售流通股;

(2)参与注册制下首次公开发行股票战略配售的投资者(战略投资者)配售获得的在承诺的持有期限内的股票;

(3)符合规定的其他证券。

战略投资者在承诺的持有期限内,不得通过与转融券借入人、与其他主体合谋等方式,锁定配售股票收益、实施利益输送或者谋取其他不当利益。


28.证券公司如何申报开展转融券业务?


答:转融券业务接受约定申报和非约定申报。

(1)约定申报,由出借人、证券公司对出借期限、费率、数量等要素协商一致后,按照约定的申报要素,分别向交易所和中国证券金融公司发送指令。交易时间内,中国证券金融公司按照一一对应原则,实时向出借人借入证券,再出借给证券公司。交易所根据约定申报成交数据,对出借人、中国证券金融公司和证券公司相关账户的可交易余额进行实时调整。

(2)非约定申报,由出借人、证券公司,按照固定的出借期限、费率档次,分别向交易所和中国证券金融公司发送指令。交易所、中国证券金融公司盘后按照一定配对原则进行成交确认,再由中国结算在日终根据成交数据将证券从出借人划转至中国证券金融公司,再划转至证券公司。


29.转融通证券出借的出借期限和申报数量是如何规定的?


答:(1)出借期限方面:通过约定申报方式参与证券出借的,证券出借期限可在1天至182天的区间内协商确定。

通过非约定申报方式参与证券出借的,实行固定期限,分为3天、7天、14天、28天和182天共5个档次。

交易所可以根据市场情况,调整证券出借的期限。

(2)申报数量方面:通过约定申报方式参与证券出借的,申报数量应当符合以下规定:①单笔申报数量应当为100股(份)的整数倍;②出借人最低单笔申报数量不得低于1000股(份),最大单笔申报数量不得超过1000万股(份)。

通过非约定申报方式参与证券出借的,申报数量应当符合以下规定:①单笔申报数量应当为100股(份)的整数倍;②出借人最低单笔申报数量不得低于1000股(份),最大单笔申报数量不得超过1000万股(份);

交易所可以根据市场情况,对上述申报数量进行调整。


30.战略配售股票能否用于融券卖出?


答:可以用于转融券。为进一步扩大转融通证券出借券源,参与注册制下首次公开发行股票战略配售的投资者(以下简称“战略投资者”)配售获得的在承诺的持有期限内的股票可以经转融通出借给证金公司,后续用于融券卖出活动。

但是,对于战略投资者及其关联方自身,不得在持有期限内融券卖出该上市公司股票。并且,战略投资者在承诺的持有期限内不得通过与转融券借入人、与其他主体合谋等方式,锁定配售股票收益、实施利益输送或者谋取其他不当利益。战略投资者的持有期计算不因出借而受影响。


此外,交易所将做好相关信息的披露。对于向战略投资者配售的股票,交易所于每个交易日公布其限售流通股数量和无限售流通股数量,以及限售流通股可出借和限售流通股已出借且尚未归还的股票数量。



31.转融通证券出借业务申报时间是如何规定的?


答:为进一步便利市场主体参与转让通证券出借,规则修订延长了接受申报的时间。接受出借人申报时间调整为每个交易日9:15至11:30、13:00至15:00;出借申报当日有效,未成交的申报,15:00前可以撤销。


32.转融通证券出借费率是如何规定的?


答:通过约定申报方式参与证券出借的,可以协商确定出借费率。证券出借合约展期或提前了结的,可以协商调整出借费率。

通过非约定申报方式参与证券出借的,借入人应当于每一交易日开市前,向市场公布其当日有借入意向的标的证券对应的各期限的证券借入费率。当日公布的费率当日不得变更。

借入人可以通过本所行情系统和网站向市场公布费率。


33.转融通证券出借的证券标的如遇终止上市等情形如何处理? 


答:(1)交易类强制退市。标的证券对应的上市公司因可能出现交易类强制退市情形而首次发布风险提示公告,且归还日在风险提示公告之日起3个交易日之后的,归还日提前至公告之日起的第3个交易日。

(2)以终止上市为目的的收购。标的证券对应的上市公司被以终止上市为目的进行收购,且归还日在收购公告之日起3个交易日之后的,归还日提前至收购公告之日起的第3个交易日。

(3)标的证券终止上市。标的证券终止上市,且归还日在终止上市公告之日起3个交易日后的,归还日提前至终止上市公告之日起的第3个交易日。

(4)涉及终止上市的各种情形。标的证券涉及终止上市的,借入人与出借人可以协商提前了结、以现金或其他等价物方式了结出借交易。


34.各板块是否适用一套融资融券标准?


答:(1)上交所方面。

为便利投资者,构建简明友好规则体系,本次规则修订将《科创板特别规定》中涉及融资融券的规定整合纳入《融资融券细则》,并根据业务实际情况,对业务现行通知进行了吸收合并。此外,将科创板注册制股票上市首日纳入两融标的、存托凭证参与融资融券等规定复制到主板。但是,主板及科创板融资融券申报数量不同,按照《上海证券交易所交易规则》相关规定执行。除上述申报数量外,上交所主板及科创板整体适用同一套融资融券标准。

(2)深交所方面。本次规则修订将《创业板交易特别规定》中涉及融资融券的规定整合纳入《融资融券细则》。此外,将注册制股票上市首日纳入标的、存托凭证参与融资融券事宜按照股票执行、参与战略配售的投资者及其关联方在承诺持有期限内不得融券卖出该上市公司股票等规定复制推广至主板。

深交所主板与创业板整体适用同一套融资融券标准。


35.融券卖出资金使用范围如何规定?


答:目前融券卖出资金投资范围仅限于买入或申购证券公司现金管理产品、货币市场基金等高流动性证券。为更好地满足投资者多元化投资需求,本次修订适当放宽投资者融券卖出所得价款的投资范围,在原有可投资品种基础上增加债券ETF(跟踪指数成份证券含可转换公司债券的除外),并由会员进行相关风险控制。

修订后,融券卖出资金使用范围包括:

(1)买券还券。

(2)偿还融资融券相关利息、费用和融券交易相关权益现金补偿。

(3)买入或申购证券公司现金管理产品、货币市场基金、在本所上市的债券交易型开放式指数基金(跟踪指数成分债券含可转换公司债券的除外),以及交易所认可的其他高流动性证券。会员可以根据市场情况调整投资者可买入或申购前述资产的名单。

(4)证监会及交易所规定的其他用途。


第三部分 北交所市场业务规则问答



一、北交所发行上市条件



(一)发行条件



1.在全面实行股票发行注册制改革中,北交所市场是如何把握自身定位的?


答:北交所充分发挥对全国股转系统的示范引领作用,深入贯彻创新驱动发展战略,聚焦实体经济,主要服务创新型中小企业,重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业,推动传统产业转型升级,培育经济发展新动能,促进经济高质量发展。


2.发行人首次向不特定合格投资者公开发行股票应具备哪些条件?


(1)发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。

(2)发行人具备健全且运行良好的组织机构;具有持续经营能力,财务状况良好;最近三年财务会计报告无虚假记载,被出具无保留意见审计报告;依法规范经营。

(3)发行人及其控股股东、实际控制人不得存在以下情形:①最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;②最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;③最近一年内受到中国证监会行*处罚。


3.北交所上市公司发行证券应具备哪些条件?


答:(1)上市公司向特定对象发行股票,应当符合下列规定:①具备健全且运行良好的组织机构;②具有独立、稳定经营能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形;③最近一年财务会计报告无虚假记载,未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;④合法规范经营,依法履行信息披露义务。

(2)上市公司向特定对象发行股票,不得存在以下情形:①上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;②上市公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行*处罚、北交所公开谴责;或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;③擅自改变募集资金用途,未作纠正或者未经股东大会认可;④上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除;⑤上市公司利益严重受损的其他情形。

(3)上市公司向不特定合格投资者公开发行股票的还应当符合《北交所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的其他条件;

(4)上市公司发行可转债,应当符合下列规定:①具备健全且运行良好的组织机构;②最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;③具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

除前述规定条件外,上市公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券,还应当遵守上述(1)(2)的规定;向不特定合格投资者公开发行可转换为股票的公司债券,还应当遵守上述(3)的规定。但上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外;  

(5)上市公司发行可转债的,不得存在下列情形:①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;②违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途。

(6)上市公司发行证券的,上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺,也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿;

(7)上市公司发行证券的,上市公司应当将募集资金主要投向主业。上市公司最近一期末存在持有金额较大的财务性投资的,保荐人应当对上市公司本次募集资金的必要性和合理性审慎发表核查意见。

(8)上市公司发行优先股的条件,由《优先股试点管理办法》规定。


(二)上市条件



4.发行人申请在北交所公开发行并上市,市值及财务指标应当符合什么标准?


答:发行人申请公开发行并上市,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:

(1)预计市值不低于2亿元,最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%,或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%;

(2)预计市值不低于4亿元,最近两年营业收入平均不低于1亿元,且最近一年营业收入增长率不低于30%,最近一年经营活动产生的现金流量净额为正;

(3)预计市值不低于8亿元,最近一年营业收入不低于2亿元,最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%;

(4)预计市值不低于15亿元,最近两年研发投入合计不低于5000万元。

前款所称预计市值是指以发行人公开发行价格计算的股票市值。


5.具有表决权差异安排的企业申请在北交所上市,需要满足什么条件?


答:发行人具有表决权差异安排的,该安排应当平稳运行至少一个完整会计年度,且相关信息披露和公司治理应当符合中国证监会及全国股转公司相关规定。


(三)信息披露要求



6.发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市,有什么信息披露要求?


答:发行人应当诚实守信,依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,充分揭示当前及未来可预见对发行人构成重大不利影响的直接和间接风险,保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体应当诚实守信,保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整,依法作出并履行相关承诺,不得损害投资者合法权益。

保荐机构应当诚实守信、勤勉尽责,按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求,充分了解发行人经营情况、风险和发展前景,以提高上市公司质量为导向保荐项目,对发行上市申请文件和信息披露资料进行审慎核查,对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断,审慎作出保荐决定,并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。

证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则、业务规则和本行业公认的业务标准、道德规范,建立并保持有效的质量控制体系,保护投资者合法权益,审慎履行职责,作出专业判断与认定,保证所出具的文件的真实性、准确性、完整性。


7.交易所信息披露审核主要关注发行人哪些事项?


答:北交所在公开发行股票并上市的信息披露审核中重点关注以下事项:

(1)发行上市申请文件及信息披露内容是否达到真实、准确、完整的要求,是否符合中国证监会和北交所有关要求;

(2)发行上市申请文件及信息披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息,披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平,包括但不限于是否充分、全面披露相关规则要求的内容,是否充分揭示可能对发行人经营状况、财务状况产生重大不利影响的所有因素;

(3)发行上市申请文件及信息披露内容是否一致、合理和具有内在逻辑性,包括但不限于财务数据是否勾稽合理,是否符合发行人实际情况,财务信息与非财务信息是否相互印证,保荐机构、证券服务机构核查依据是否充分,能否对财务数据的变动或者与同行业公司存在的差异作出合理解释;

(4)发行上市申请文件披露的内容是否简明易懂,是否便于投资者阅读和理解,包括但不限于是否使用事实描述性语言,是否言简意赅、通俗易懂、逻辑清晰,是否结合发行人自身特点进行有针对性的信息披露。


8.发行人申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市,应当报送哪些文件?


答:发行人申请公开发行股票并上市的,应当按照规定聘请保荐机构进行保荐,并委托保荐机构通过审核系统报送下列文件:

(1)中国证监会规定的招股说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、公司章程、股东大会决议等注册申请文件;

(2)上市保荐书;

(3)北交所要求的其他文件。

发行上市申请文件的内容与格式应当符合中国证监会和北交所的相关规定。


9.发行人向不特定合格投资者公开发行股票经中国证监会同意注册并完成股份公开发行后,向北交所提出股票上市申请的,应当提交哪些文件?


答:发行人公开发行股票经中国证监会注册并完成发行后,应当提交下列文件,向北交所提出股票上市申请:

(1)上市申请书;

(2)中国证监会同意注册的决定;

(3)公开发行结束后,符合《证券法》规定的会计师事务所出具的验资报告;

(4)中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股票登记相关文件;

(5)保荐机构关于办理完成限售登记及符合相关规定的承诺;

(6)公开发行后至上市前,按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明(如适用);

(7)北交所要求的其他文件。


10.招股说明书主要包括哪些信息?


答:招股说明书主要包括:招股说明书概览、风险因素、发行人基本情况、业务和技术、公司治理、财务会计信息、管理层讨论与分析、募集资金运用、其他重要事项。各部分具体内容要求可参见中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北交所公司招股说明书》的具体规定。


11.对募集资金使用和披露有何要求?


答:发行人应结合公司现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标合理确定本次发行募集资金用途和规模。发行人应披露募集资金的具体用途和使用安排、募集资金管理制度、专户存储安排等情况。发行人董事会应当依法就本次募集资金使用的可行性作出决议,并提请股东大会批准。发行人股东大会应当就本次发行股票募集资金用途作出决议。


二、股票发行上市审核



(一)审核程序



1.北交所发行上市审核有哪些步骤?


答:(1)申请与受理。发行人申请公开发行股票并上市的,应按照规定聘请保荐人进行保荐,并委托保荐机构通过审核系统报送发行上市申请文件。发行上市申请文件的内容与格式应当符合中国证监会和北交所的相关规定。北交所收到发行上市申请文件后5个工作日内,对文件进行核对,作出是否受理的决定,告知发行人及其保荐机构,并在北交所网站告示。

(2)审核。北交所对发行上市申请文件进行审核,通过提出问题、回答问题等多种方式,督促发行人及其保荐机构、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。审核程序包括:审核机构审核,由北交所设立的发行上市审核机构,对发行人的发行上市申请文件进行审核,出具审核报告。上市委员会审议,由北交所上市委员会对发行上市审核机构出具的审核报告和发行上市申请文件进行审议,提出审议意见。向证监会报送审核意见,北交所审核通过的,向中国证监会报送发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市申请文件。

此外,审核还可能涉及重大事项报告与处理、审核中止与终止、复审与复核等程序。


2.证监会注册程序包括哪些具体环节?


答:发行人公开发行股票,应当按照中国证监会和北交所有关规定制作申请文件,依法由保荐人保荐并向北交所申报。中国证监会在北交所收到注册申请文件之日起,同步关注发行人是否符合国家产业*策和北交所定位。

中国证监会收到北交所审核意见及相关资料后,基于北交所审核意见,依法履行发行注册程序。

中国证监会发现存在影响发行条件的新增事项的,可以要求北交所进一步问询并就新增事项形成审核意见。中国证监会认为北交所对新增事项的审核意见依据明显不充分,可以退回北交所补充审核。北交所补充审核后,认为发行人符合发行条件和信息披露要求的,重新向中国证监会报送审核意见及相关资料。


(二)审核要求



3.发行上市申请不予受理的情形有哪些?


答:存在下列情形之一的,北交所不予受理:

(1)发行上市申请文件不齐备且未按要求补正;

(2)保荐机构、证券服务机构及其相关人员不具备相关资质;

(3)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,保荐机构、承销商、证券服务机构及相关人员因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入,被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员,或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施,尚未解除;

(4)存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、可转换为股票的公司债券发行、收购、股票回购等情形;

(5)法律、行*法规及中国证监会、北交所规定的其他情形。


4.发行上市审核和注册程序的审核期限是如何规定的?


答:(1)申请公开发行股票并上市的:

发行上市审核方面,北交所自受理发行上市申请文件之日起两个月内形成审核意见,北交所在规定的时限内出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定,但发行人及其保荐机构、证券服务机构回复北交所审核问询的时间不计算在内。审核流程中具体环节的时限规定,详见《北交所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》第四章规定。

注册程序方面,中国证监会收到北交所审核意见及相关资料后,在二十个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或不予注册的决定。中国证监会发现存在影响发行条件的新增事项的,可以要求北交所进一步问询并就新增事项形成审核意见。通过要求北交所进一步问询、要求保荐人或证券服务机构等对有关事项进行核查、对发行人现场检查等方式要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。中国证监会认为北交所对新增事项的审核意见依据明显不充分,可以退回北交所补充审核。北交所补充审核后,认为发行人符合发行条件和信息披露要求的,重新向中国证监会报送审核意见及相关资料,注册期限重新计算。

(2)上市公司申请证券发行上市的,北交所自受理之日起两个月内出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定,但另有规定的除外。上市公司及其保荐机构、证券服务机构回复北交所审核问询的时间不计算在上述时限内。发行上市审核过程的中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、实施现场检查、实施现场督导、要求进行专项核查,并要求上市公司补充、修改申请文件等情形,不计算在上述时限内。

上市公司及其保荐机构、证券服务机构回复北交所审核问询的时间总计不超过两个月。落实上市委员会意见、北交所中止审核、请示有权机关、实施现场检查、实施现场督导、要求进行核查等情形,不计算在上述时限内。


5.哪些情况下发行人会被要求现场检查/督导?


答:北交所在审核过程中,发现发行上市申请文件存在重大疑问且发行人及其保荐机构、证券服务机构回复中无法作出合理解释的,可以对发行人及其保荐机构、证券服务机构进行现场检查。


6.中止审核的情形有哪些?


答:出现下列情形之一的,发行人、保荐机构和证券服务机构应当及时报告北交所,北交所中止发行上市审核:

(1)发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪,或者涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,被立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未结案;

(2)发行人的保荐机构以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等措施,或者被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分,尚未解除;

(3)发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取认定为不适当人选等监管措施或者证券市场禁入的措施,被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分,或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务的纪律处分,尚未解除;

(4)发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期,需要补充提交;

(5)发行人及保荐机构主动要求中止审核,理由正当并经北交所同意;

(6)北交所规定的其他情形。

出现上述第一项至第四项所列情形,发行人、保荐机构和证券服务机构未及时告知北交所,北交所经核实符合中止审核情形的,将直接中止审核。


7.终止审核的情形有哪些?


答:出现下列情形之一的,北交所将终止审核,通知发行人及其保荐机构:

(1)发行人撤回申请或者保荐机构撤销保荐;

(2)发行人的法人资格终止;

(3)发行上市申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(4)发行上市申请文件内容存在重大缺陷,严重影响投资者理解和北交所审核;

(5)发行人未在规定时限内回复北交所审核问询或者未对发行上市申请文件作出解释说明、补充修改;

(6)《北交所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》第五十条第一款规定的中止审核情形未能在三个月内消除,或者未能在该规则第五十一条规定的时限内完成相关事项;

(7)发行人拒绝、阻碍或逃避北交所依法实施的检查、核查;

(8)发行人及其关联方以不正当手段严重干扰北交所审核工作;

(9)北交所审核认为发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。


8.未通过审核或注册程序的公司何时可以再向北交所次报送申请材料?


答:北交所审核认为发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求,作出终止发行上市审核的决定或者中国证监会作出不予注册决定的,自决定作出之日起六个月后,发行人方可再次向北交所提交发行上市申请。


9.发行人在上市过程中遇到问题时如何咨询监管机构?


答:在提交发行上市申请文件前,发行人及其保荐机构、证券服务机构可以就重大疑难、重大无先例事项等发行审核相关业务问题或事项,与北交所进行沟通咨询;确需当面沟通咨询的,应当预约。

在首轮审核问询发出后,发行人及其保荐机构、证券服务机构对北交所审核问询存在疑问的,可与北交所审核机构进行沟通;确需当面沟通的,应当预约。


(三)审核监督



10.交易所对发行条件、上市条件的审核,重点关注哪些事项?


答:北交所在发行条件、上市条件的审核中重点关注下列事项:

(1)发行人是否符合《北交所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》及中国证监会规定的发行条件;

(2)发行人是否符合《北交所股票上市规则(试行)》及北交所规定的上市条件;

(3)保荐机构、证券服务机构出具的文件是否就发行人符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见,且具备充分的理由和依据。

北交所对上述事项存在疑问的,发行人应当按照北交所要求作出解释说明,保荐机构及证券服务机构应当进行核查,并相应修改发行上市申请文件。


三、新股发行承销定价



(一)发行承销基础知识



1.取得证监会允许注册的决定后,发行人与主承销商何时可以开启发行工作?


答:获证监会同意注册后,发行人与主承销商应当及时向北交所报备发行与承销方案。发行与承销方案应当包括发行方案、初步询价公告(如有)、投资价值研究报告(如有)、战略配售方案、超额配售选择权实施方案等内容。经北交所审查无异议的,发行人与主承销商可以按照发行与承销方案中确定的时间安排,启动发行工作。


2.公开发行股票并在北交所上市采用何种方式定价?分别是怎样确定发行价格的?


答:公开发行股票并在北交所上市,可以采用直接定价发行、向网下投资者询价和向网上投资者竞价发行三种方式。

直接定价发行是由发行人和主承销商协商确定本次发行价格。

询价发行是发行人向开通北交所权限的网下投资者询价,发行人和主承销商根据初步询价情况协商确定发行价格。

竞价发行是所有合格投资者均可在网上报价申购,发行人和主承销商根据报价申购结果协商确定发行价格。


3.公开发行股票并在北交所上市采用直接方式定价的,发行价格有什么要求?


答:股票公开发行采用直接定价方式的,发行人与主承销商应当结合发行人所属行业、市场情况、同行业公司估值水平等因素审慎确定发行价格,并在招股文件和发行公告中披露。


4.公开发行股票并在北交所上市采用询价方式的,可以向哪些对象询价?


答:证券公司、基金管理公司、保险公司及前述机构的资产管理子公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者,符合一定条件在中国境内依法设立的其他法人和组织、个人投资者,以及前述机构投投资者和个人投资者所属的自营投资账户或者直接管理的证券投资产品,在中国证券业协会注册并开通北交所网下询价业务权限后,可以参与询价。


5.什么情况会导致中止发行?


答:在发行上市过程中,发行人出现如下情形应当中止发行:

(1)采用询价方式的,有效报价的网下投资者数量不足10家或网下投资者有效申购数量低于网下初始发行量;

(2)剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足;

(3)预计发行后无法满足其在招股文件中选择的股票在北交所上市标准;

(4)发行人和主承销商事先约定并披露的其他情形;

(5)北交所认定的其他情形。


6.中止发行后,重新启动发行的条件和程序是什么?


答:中止发行后,发行人和主承销商在发行注册文件有效期内,报经北交所备案,可重新启动发行。


(二)网下发行



7.参与询价的网下投资者应具备什么条件?


答:在中国证券业协会注册、符合中国证券业协会规定条件并已开通北交所交易权限的网下投资者可以参与询价。参与询价的网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力, 应当接受中国证券业协会的自律管理, 遵守中国证券业协会的自律规则。

发行人和主承销商可以自主协商设置网下投资者的具体条件,并预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查, 对不符合条件的投资者, 应当拒绝或剔除其报价。


8.网下投资者的报价应满足怎样的需求?


答:参与询价的网下投资者应当以其管理的配售对象为单位进行报价, 报价应当包括每股价格和对应的拟申购股数, 每个配售对象只能申报一个报价, 同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不得超过三个。最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。


9.确定发行价格时,哪些报价应当剔除?


答:发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分, 并根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。 剔除部分不超过所有网下投资者拟申购总量的3%;当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时,对该价格的申报可不再剔除。因剔除导致拟申购总量不足的,相应部分可不剔除。


10.哪些参与询价的网下投资者可以参与申购?


答:股票发行价格确定后, 提供有效报价的网下投资者方可参与申购, 网下投资者应当以配售对象为单位进行申购。所谓有效报价, 是指网下投资者申报的不低于发行人和主承销商确定的发行价格, 且未作为最高报价部分被剔除, 同时符合发行人和主承销商事先确定并公告的其他条件的报价。


11.网下投资者或其管理的配售对象在参与网下询价和配售业务时,有哪些禁止性行为?


答:网下投资者或其管理的配售对象在参与网下投资者或其管理的配售对象在参与公开发行股票并在北交所上市网下询价和配售业务时,不得存在下列行为:

报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的;

使用他人账户、多个账户报价的;

委托他人开展首发证券网下询价和申购业务,经行*许可的除外;

在询价结束前泄露本机构或本人报价,打听、收集、传播其他网下投资者报价,或者网下投资者之间协商报价的;

与发行人或承销商串通报价的;

利用内幕信息、未公开信息报价的;

故意压低、抬高或者未审慎报价的;

通过嵌套投资等方式虚增资产规模获取不正当利益的;

接受发行人、承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等;

未合理确定拟申购数量,其拟申购数量及(或)获配后持股数量不符合相关法律法规或监管规定要求的;

未合理确定拟申购数量,其拟申购金额超过配售对象总资产的;

未履行报价评估和决策程序,及(或)无定价依据的;

网上网下同时申购的;

获配后未恪守限售期等相关承诺的;

未严格履行报价评估和决策程序,及(或)定价依据不充分的;

提供有效报价但未参与申购或未足额申购的;

未按时足额缴付认购资金的;

未及时进行展期导致申购或者缴款失败的;

向主承销商提交的资产规模报告等数据文件存在不准确、不完整或者不一致等情形的;

向协会提交的数据信息存在不准确、不完整或者不一致等情形的;

其他以任何形式谋取或输送不正当利益或者不独立、不客观、不诚信、不廉洁等影响网下发行秩序的情形。


12.网下投资者在参与询价和申购配售中发生禁止性行为有什么后果?


答:网下投资者或其管理的配售对象出现禁止行为第(一)项至第(十四)项规定情形的,中国证券业协会采取以下自律措施:

网下投资者所管理的配售对象一个年度内出现上述情形一次的,协会将该配售对象列入配售对象限制名单六个月并在协会网站公告;出现上述情形两次的,协会将该配售对象列入配售对象限制名单十二个月并在协会网站公告;出现上述情形三次(含)以上的,协会将该配售对象列入配售对象限制名单三十六个月并在协会网站公告;

网下投资者一个年度内出现上述情形一次的,协会将该网下投资者列入网下投资者限制名单六个月并在协会网站公告;出现上述情形两次的,协会将该网下投资者列入网下投资者限制名单十二个月并在协会网站公告;出现上述情形三次(含)以上的,协会将该网下投资者列入网下投资者限制名单三十六个月并在协会网站公告。

网下投资者或其管理的配售对象出现本规则禁止性行为第(十五)项至第(十七)项规定情形,且未造成明显不良影响或后果的,协会采取以下自律措施:

网下投资者所管理的配售对象一个年度内出现上述情形一次的,该网下投资者应在规定时间内参加合规教育并提交合规承诺;出现上述情形两次的,协会将该配售对象列入配售对象限制名单六个月并在协会网站公告;出现上述情形三次(含)以上的,协会将该配售对象列入配售对象限制名单十二个月至三十六个月并在协会网站公告;

网下投资者一个年度内出现上述情形一次的,该网下投资者应在规定时间内参加合规教育并提交合规承诺;出现上述情形两次的,协会将该网下投资者列入网下投资者限制名单六个月并在协会网站公告;出现上述情形三次(含)以上的,协会将该网下投资者列入网下投资者限制名单十二个月至三十六个月并在协会网站公告。

未在规定时间内完成合规教育或提交合规承诺,或有关违规行为造成明显不良影响或后果的,协会可视情节轻重,采取警示、责令改正、列入网下投资者或配售对象限制名单等自律措施。

因不可抗力或者托管机构、银行、证券公司等第三方业务机构过失导致发生违规情形,网下投资者或其管理的配售对象自身没有责任,且能够提供有效证明材料的,可向协会申请免责处理。


(三)网上发行



13.参与网上新股申购的投资者应满足什么条件?可以申购多少新股?


答:北交所合格投资者可参与网上申购。投资者参与申购时,每一个申购单位为100股,申购数量应当为100股或其整数倍,且不得超过9999.99万股,如超过则该笔申报无效。同时,网上投资者进行申购时,申购股数不得超过网上初始发行量的5%,如超过则该笔申购无效。


14.网上新股申购的方式是什么?


答:北交所网上新股申购实行全额资金申购制度。在申购日,已经开通北交所交易权限的合格投资者可以在申购时间内通过证券公司进行申购委托。参与本次申购的投资者,需在网上申购日前在证券交易网点开立资金账户,并根据自己的申购量存入足额的申购资金。网上投资者因申购资金不足导致申购无效的,六个月内不得参与北交所股票公开发行网上申购。


15.网上投资者申购数量大于网上发行总量时怎么安排?


答:网上投资者有效申购总量大于网上发行数量时,根据网上发行数量和有效申购总量的比例计算各投资者获得配售股票的数量。其中不足100股的部分,汇总后按申购数量优先、数量相同的时间优先原则向每个投资者依次配售100股,直至无剩余股票。


16.公开发行股票并在北交所上市的,网上网下发行比例有什么要求?


答:网下初始发行比例应当不低于60%且不高于80%。有战略投资者配售股票安排的,应当扣除向战略投资者配售部分后确定网上网下发行比例。


17.公开发行股票并在北交所上市的网上网下回拨机制是怎样的?


答:网下投资者有效申购数量低于网下初始发行量的,发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨,应当中止发行。网上投资者有效申购数量不足网上初始发行量的,不足部分可以向网下投资者回拨。

网上投资者有效申购倍数超过15倍,不超过50倍的,应当从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行数量的5%;网上投资者有效申购倍数超过50倍的,回拨比例为本次公开发行数量的10%。


(四)战略配售



18.公开发行股票并在北交所上市实施战略配售的,战略投资者家数以及战略配售数量如何确定?


答:战略投资者不得超过10名。公开发行股票数量在5000万股以上的,战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%,超过的应当在发行方案中充分说明理由。公开发行股票数量不足5000万股的,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。


19.哪些投资者可以参与战略配售?


答:参与战略配售的投资者,应当具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票。


20.采用战略配售需要披露哪些信息?


答:发行人和主承销商应当在招股文件和发行公告中披露是否采用战略配售方式、战略投资者的选择标准、战略配售股票总量上限、战略投资者名称、承诺认购金额或者股票数量、占本次发行股票数量的比例以及限售期安排等。

在发行结果公告中披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划、员工持股计划等参与本次发行战略配售的,应当在招股文件和发行公告中披露专项资产管理计划、员工持股计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、职务与持有份额等。


21.发行人和主承销商实施战略配售的,不得存在哪些情形?


答:实施战略配售的发行人和主承销商不得存在下列情形:

(一)发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在北交所上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

(二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者;

(三)股票在北交所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金;

(四)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外;

(五)除以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金等主体外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

(六)其他直接或间接进行利益输送的行为。


22.已参与战略配售的投资者,还可以参加网上网下发行吗?


答:参与战略配售的投资者不得参与网上发行与网下发行,但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金等除外。


23.战略投资者应当何时缴纳认购资金?


答:战略投资者应当于T-3日前缴纳认购资金。


24.战略投资者获得配售的股份上市后有无持有限制?


答:战略投资者本次获得配售的股票持有期限应当不少于6个月,持有期自本次发行的股票在北交所上市之日起计算。

经发行人董事会审议通过,发行人高级管理人员与核心员工可以通过专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售,获配的股票数量不得超过本次公开发行股票数量的10%,且股票持有期限不得少于12个月。

前款规定的专项资产管理计划、员工持股计划的实际支配主体为发行人高级管理人员的,该专项资产管理计划、员工持股计划获配的股份不计入社会公众股东持有的股份。


(五)超额配售选择权



25.主承销商有多家的,如何赋予超额配售选择权?


答:通过联合主承销商发行证券的,发行人应授予其中1家主承销商行使超额配售选择权。主承销商与发行人签订的承销协议中,应当明确发行人对主承销商采用超额配售选择权的授权,以及获授权的主承销商的相应责任。


26.计划采用超额配售选择权的应补充披露什么内容?


答:发行人和主承销商应当于提交发行申请时,在招股说明书或募集说明书中明确是否采用超额配售选择权以及采用超额配售选择权发行股票的数量上限。

发行人和主承销商应当在发行方案中明确并在招股文件中披露超额配售选择权实施方案,包括实施目标、操作策略、可能发生的情形以及预期达到的效果等;在发行公告中披露全额行使超额配售选择权拟发行股票的具体数量。


27.超额配售选择权实施完毕后如何安排?


答:采用超额配售选择权的主承销商,可以在征集投资者认购意向时,与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应股份的协议,明确投资者同意预先付款并向其延期交付股票。主承销商应当将延期交付股票的协议报北交所和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司备案。

在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个交易日内,向发行人支付超额配售股票募集的资金,向同意延期交付股票的投资者交付股票。除购回股票使用的资金及划转给发行人增发股票的资金外的剩余资金,纳入证券投资者保护基金。


28.获得授权的主承销商使用超额配售证券募集的资金购买发行人证券时,应以哪种方式购买?


答:发行人股票在北交所上市之日起30日内,获授权的主承销商有权使用超额配售股票募集的资金,以竞价交易方式从二级市场购买发行人股票,申报买入价格不得高于本次发行的发行价格。主承销商以竞价交易方式购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和,不得超过发行公告中披露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数量。主承销商买入的股票不得卖出。


四、再融资发行证券



(一)再融资基础知识



1.再融资的形式有哪些?


答:再融资的形式分为向不特定对象发行证券和向特定对象发行证券。

向不特定对象发行证券包括:上市公司向原股东配售股份(配股);向不特定对象募集股份(增发)。

向特定对象发行证券包括:向特定对象发行股票;向特定对象发行可转债及优先股。


(二)并购重组



2.北交所的重大资产重组制度有哪些特点?


答:北交所按照注册制要求,建立以信息披露为核心,高效规范的并购重组机制,推动提高北交所上市公司质量。北交所重大资产重组制度主要有以下特点:一是坚持以信息披露为核心。贯彻注册制理念,审核要求与公开发行并上市及上市公司证券发行保持一致,坚持以信息披露为核心,通过问询督促上市公司、交易对方等相关主体真实、准确、完整地进行信息披露。二是坚持包容性、适应性的制度安排。充分考虑创新型中小企业特点,在重组认定标准、重组审核时限等方面坚持合理性和必要性原则,防范并购风险与提升市场效率并重,支持企业利用重组做大做强。三是坚持审核公开透明。将申请受理、审核问询、并购重组委审议等重要节点和流程的相关信息向市场公开,明确市场预期,接受社会监督。


3.北交所公司并购重组相关信息披露内容是如何要求的?


答:一是上市公司的申请文件及信息披露内容应当真实、准确、完整。二是上市公司应当充分披露本次交易是否合法合规。三是上市公司应当结合本次交易是否与公司主营业务具有协同效应、交易后经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险等因素,说明本次交易是否有利于增强公司持续经营能力。四是上市公司应当充分披露本次交易的必要性。五是上市公司应当充分披露本次交易资产定价的合理性。六是上市公司应当充分披露本次交易中与业绩承诺相关的信息。


五、上市公司持续监管



(一)股份减持



1.北交所股票减持制度是怎么安排的?


答:北交所股票减持制度集中规定在《北交所上市公司持续监管办法(试行)》和《北交所股票上市规则(试行)》中,并通过《北交所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》细化了执行要求,主要包括了控股股东、实际控制人、5%以上股东及董监高减持预披露制度和特殊情形下额外减持限制要求。

减持预披露方面,5%以上股东、实际控制人、董监高集中竞价、大宗交易、协议转让减持前15个交易日预先披露减持计划,拟在3个月内集中竞价卖出股份总数超过公司股份总数1%的,还需在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。额外减持限制方面,一是上市时公司未盈利的,控股股东、实际控制人、董监高自上市之日2个完整会计年度不得减持上市前股份;二是严重违法违规不得减持,如因违法违规被立案调查期间,受到刑事处罚或行*处罚后6个月内,交易所公开谴责3个月内,相关主体不得减持;三是公司触发重大违法退市,控股股东、实际控制人、董监高在公司退市前不得减持。


(二)信息披露



2.北交所上市公司信息披露的特点是什么?


答:一是遵循《证券法》《上市公司信息披露管理办法》中的基本披露规定,贯彻注册制下以信息披露为核心的理念,要求公司真实、准确、完整、及时、公平的披露信息,披露语言上应当简明扼要、清晰易懂。二是尊重企业经营发展需要,允许公司豁免披露、暂缓披露商业秘密、敏感信息等,并鼓励公司自愿披露相关信息,但需保持信披披露的一致性,不可选择性披露。三是契合创新型中小企业特点,针对披露标准等要求做出适应性调整。如允许公司定期报告中索引对外担保等日常已披露信息,提升信披针对性;明确符合北交所公司客观情况的重大交易审议和披露标准,提高信披有效性。


3.北交所对上市公司定期报告披露要求有哪些?


答:审议程序方面:上市公司定期报告应当经董事会审议通过,上市公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告;董事会已经审议通过的,不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告;董事会因故无法对定期报告形成决议的,应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险,并披露独立董事意见。

披露时间方面:上市公司应当在董事会、监事会审议通过定期报告后的2个交易日内披露,其中年度报告应当不晚于4月底前披露,半年度报告应当不晚于8月底前披露,一季度、三季度报告分别应于4月底、10月底前披露,此外第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

业绩预告、业绩快报方面:一是业绩快报。上市公司定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的,应当披露业绩快报。同时,上市公司预计不能在2月底前披露年度报告的,应当于2月底前披露业绩快报。二是业绩预告。上市公司在年度报告披露前,预计上一年度净利润发生重大变化的(包括年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、发生亏损或者由亏损变为盈利),应当进行业绩预告,业绩预告的披露时间应不晚于业绩快报。

披露文件方面:一是上市公司报告期内存在募集资金的,在披露半年度报告时,应当同步披露董事会对募集资金的自查报告;在披露年度报告时,应当同步披露董事会对募集资金的自查报告、保荐机构对募集资金的核查报告,以及会计师事务所对募集资金出具的鉴证报告。二是上市公司在披露年度报告的同时,应当披露会计师事务所对资金占用出具的核查意见。三是上市公司财务会计报告如果被出具非标准审计意见,公司在披露定期报告的同时,应当披露:(1)董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议;(2)独立董事对审计意见涉及事项发表的意见;(3)监事会对董事会专项说明的意见和决议;(4)会计师事务所和注册会计师出具的专项说明;


(三)差异化表决权监管安排



4.北交所关于差异化表决权是如何规定的?


答:北交所对差异化表决权的相关安排主要集中在《北交所股票上市规则(试行)》和《北交所上市公司业务办理指南第5号——表决权差异安排》。北交所上市公司的表决权差异安排需要在上市前完成,并应当运行至少一个完整会计年度后方可申请上市。北交所上市公司均为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层公司,因此,北交所拟上市公司在进行表决权差异安排时,还需要遵守全国股转系统相关规定,包括《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第3号——表决权差异安排》《全国中小企业股份转让系统表决权差异安排业务指南》。总体来看,北交所和全国股转系统针对差异化表决权主要规范了以下几点:

一是设置主体的行业、财务指标要求。设置差异化表决权安排的,应当为国家重点支持行业、市场认可度高、创始人发挥重大作用的优质科技创新公司,并需满足对应财务指标要求,特别表决权股东限定为公司董事。二是表决权差异安排的运行要求。限制特别表决权股份的表决权放大倍数,不得提高特别表决权比例;规定“日落条款”,出现特定情况时,特别表决权股东不再享有特别表决权;明确了应恢复“一股一权”表决的重大事项范围;规定特别表决权股份不得交易。三是公司治理要求。从保护投资者角度出发,要求对普通股东的表决情况单独计票并披露;要求监事会、独立董事在年度报告、中期报告中就特别表决权股份的运行情况出具专项意见;要求上市公司在年度股东大会向股东说明表决权差异安排的运行情况,回应股东质询。


六、股票交易制度



(一)主要交易制度



1.北交所上市公司股票的交易方式是什么?


答:北交所上市公司股票采用竞价交易方式;符合北交所规定的单笔申报数量或交易金额标准的,可以通过大宗交易方式;因收购、对赌履约等特定事项可通过线下协议转让方式。


2.北交所的交易规则有哪些特点?


答:(1)实行30%的价格涨跌幅限制。

(2)上市首日不设涨跌幅限制,实施临时停牌机制,即当盘中成交价格较开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%、60%时,盘中临时停牌10分钟,复牌时进行集合竞价。

(3)限价申报设置基准价格±5%的申报有效价格范围,对市价申报采取限价保护措施。


3.北交所股票每股申报数量是如何规定的?


答:(1)竞价交易

单笔申报的最低数量为100股,每笔申报可以1股为单位递增。卖出股票时,余额不足100股的部分应当一次性申报卖出。单笔申报最大数量应当不超过100万股。

(2)大宗交易

股票交易单笔申报数量不低于10万股,或者交易金额不低于100万元人民币。

北交所有效价格申报范围的基准价格如何认定?

买入(卖出)基准价格为即时揭示的最低卖出(最高买入)申报价格;无即时揭示的最低卖出(最高买入)申报价格的,为即时揭示的最高买入(最低卖出)申报价格;无即时揭示的最高买入(最低卖出)申报价格的,为最近成交价;当日无成交的,为前收盘价。


4.北交所大宗交易有何特殊要求?


答:采用成交确认委托方式。成交确认申报的时间为每个交易日的9:15至11:30、13:00至15:30,成交确认时间为15:00至15:30。

有价格涨跌幅限制的股票,大宗交易的成交价格由买卖双方在当日价格涨跌幅限制范围内确定。无价格涨跌幅限制的股票,大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的 130%或当日已成交的最高价格中的较高者,且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。


5.北交所每天公布哪些交易公开信息?


答:有价格涨跌幅限制的竞价交易的股票,对于当日收盘价涨跌幅达到±20%的各前5只股票、当日价格振幅达到30%的前5只股票、当日换手率达到20%的前5只股票,北交所分别公布相关股票当日买入、卖出金额最大5家会员证券营业部或交易单元的名称及其各自的买入、卖出金额。


(二)异常交易



6.上市公司股票交易中,哪些异常交易行为及情形将被北交所重点监控?


答:根据《北交所交易规则(试行)》第六章相关规定,北交所在对交易行为监督中的重点监控事项主要包括4类:一是涉嫌内幕交易、操纵市场等违法违规行为;二是可能影响证券交易价格或者证券成交量的异常交易行为;三是证券交易价格或成交量明显异常的情形;四是买卖股票的范围、时间、数量、方式等受到法律法规、部门规章及北交所业务规则限制的行为等。

具体而言,可能影响证券交易价格或者证券成交量的异常交易行为包括:(1)可能对证券交易价格产生重大影响的信息披露前,大量或持续买入或卖出相关证券;(2)单个证券账户,或两个以上固定的或涉嫌关联的证券账户之间,大量或频繁进行反向交易;(3)单个证券账户,或两个以上固定的或涉嫌关联的证券账户,大笔申报、连续申报、密集申报或申报价格明显偏离该证券行情揭示的最近成交价;(4)单独或者合谋,以涨幅或跌幅限制的价格大额申报或连续申报,致使该证券交易价格达到或维持涨幅或跌幅限制;(5)频繁申报或撤销申报,或大额申报后撤销申报,以影响证券交易价格或误导其他投资者;(6)集合竞价期间以明显高于前收盘价的价格申报买入后又撤销申报,随后申报卖出该证券,或以明显低于前收盘价的价格申报卖出后又撤销申报,随后申报买入该证券;(7)对单一证券在一段时期内进行大量且连续交易;(8)大量或者频繁进行高买低卖交易;(9)申报或成交行为造成市场价格异常或秩序混乱;(10)利用虚假或者不确定的重大信息,诱导投资者作出投资决策,并进行相关交易的;(11)通过对证券及其发行人、上市公司公开作出评价、预测或者投资建议,误导投资者作出投资决策,并进行与其评价、预测、投资建议方向相反的证券交易的;(12)通过策划、实施虚假重大事项,误导投资者作出投资决策,并进行相关交易的;(13)通过控制发行人、上市公司信息的生成或者控制信息披露的内容、时点、节奏,误导投资者作出投资决策,并进行相关交易的;(14)北交所认为需要重点监控的其他异常交易。


7.对于股票交易异常波动,上市公司应如何披露?


答:根据《北交所股票上市规则(试行)》第八章第一节的相关规定,上市公司应当在股票发生异常波动的次一交易日开盘前,披露异常波动公告。如无法按时披露,上市公司应当主动申请停牌,直至披露后复牌。公告内容应当包括(1)异常波动的具体情况;(2)对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说明;(3)是否存在应当披露而未披露重大信息的声明;(4)董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在异常波动期间是否存在交易公司股票的情况;(5)向市场提示异常波动股票投资风险等。


(三)融资融券



8.北交所融资融券业务特点有哪些?


答:(1)融资融券业务总体上比照沪深市场成熟模式构建,包括券商资格管理、投资者准入、账户体系、交易方式、可冲抵保证金证券范围及折算率、权益处理、信息披露等方面与沪深市场两融业务整体保持一致。

转板机制是北交所融资融券业务的特色制度安排,符合条件的北交所上市公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板。

(2)北交所股票自上市首日起可作为融资融券标的。北交所根据市场情况调整标的股票的名单。


9.投资者开通北交所融资融券业务需要满足什么条件?


答:投资者应当同时满足《证券公司融资融券业务管理办法》的准入条件和北交所投资者适当性门槛。分别要求投资者从事证券交易时间满半年而且近20个交易日的日均证券类资产要在50万元以上和投资者参与证券交易24个月以上而且申请开通权限前20个交易日证券账户和资金账户内的日均资产不能低于50万元以上。


第四部分 全国股转系统业务规则问答



一、挂牌准入



(一)改革思路



1.新三板挂牌准入制度改革的主要思路是什么?


答:根据中国证监会关于全面实行注册制的总体部署及进一步优化全国股转系统基础制度的安排,全国股转系统挂牌准入制度的改革思路主要是“四个坚持”。一是坚持注册制审核理念。按照注册制基本内涵和试点经验,完善挂牌准入制度体系,明确市场各方在披露信息形成、核查、审核过程中的职责。二是坚持与北交所一体发展。以北交所为引领,突出对企业创新的精准包容,发挥中小企业规范治理“示范田”和创新型中小企业“孵化器”功能。三是坚持提高市场运行质量。适应全国股转系统市场服务、市场功能、市场监管持续完善的趋势,进一步明确申请挂牌公司经营质量、信息披露质量以及主办券商执业质量方面要求。四是坚持特色化制度安排。总结全国股转系统多年服务中小企业实践经验,延续简化审核程序、存量股份挂牌、主办券商推荐等特色制度,保持挂牌环节发行融资、进入创新层方面的灵活性,平衡规范要求与挂牌成本。


(二)股票挂牌条件



2.全面实行股票发行注册制改革后,新三板挂牌条件的主要变化包括哪些方面?


答:本次挂牌条件优化整体保持了原有五项基本条件和适用标准,并结合市场形势变化和监管实践,进一步明确了合法合规经营、业务明确、持续经营方面的具体要求,突出对创新企业的精准包容,支持中小企业转型升级。一是在规则中明确规定申请挂牌公司应当符合国家产业*策、行业监管要求与全国股转系统市场定位。二是坚持新三板和北交所一体发展理念,构建“1+5”的多元化财务标准体系,指标结构与北交所、创新层整体上保持一致,并在阈值上体现梯次。针对新经济领域、基础产业领域的申请挂牌公司,适当放宽每股净资产、经营年限要求,体现对创新企业的精准包容;对于其他申请挂牌公司,有针对性地制定了5套财务标准,支持中小企业转型升级。三是调整不符合合法合规经营条件的刑事犯罪范围和重大违法行为范围,与北交所和新三板创新层保持一致。


3.公司申请股票公开转让并挂牌应具备哪些条件?


答:(1)申请挂牌公司应当是依法设立且持续经营不少于两个完整的会计年度的股份有限公司,股本总额不低于500万元,并具备健全的公司组织机构,业务明确,由主办券商推荐并持续督导,相关机构和人员能够依法履行职责。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

(2)申请挂牌公司应当依法依规生产经营。

最近24个月以内,申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司:①未被司法机关作出贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为的有罪判决,或刑事处罚未执行完毕;②不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

最近12个月以内,申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员未被中国证监会及其派出机构采取行*处罚。

申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员:①不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查,尚未有明确结论意见的情形;②不存在被列为失信联合惩戒对象且尚未消除的情形。

申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施,或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员,且市场禁入措施或不适格情形尚未消除的情形。

(3)申请挂牌公司会计基础工作规范,财务报表的编制和披露应当符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量,并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具无保留意见的审计报告。申请挂牌公司提交的财务报表截止日不得早于股份有限公司成立日。

申请挂牌公司内部控制制度健全且得到有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

(4)申请挂牌公司业务明确,拥有与各业务相匹配的关键资源要素,具有直接面向市场独立持续经营的能力。①申请挂牌公司业务、资产、人员、财务、机构应当完整、独立,与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。②公司所属行业或所从事业务不属于被国家或地方发布的产业*策明确禁止或淘汰的、法规*策明确禁止进入资本市场融资的行业。

(5)申请挂牌公司应符合的财务条件。

申请挂牌公司最近一期末每股净资产应当不低于1元/股,并满足下列条件之一:

(一)最近两年净利润均为正且累计不低于800万元,或者最近一年净利润不低于600万元;

(二)最近两年营业收入平均不低于3000万元且最近一年营业收入增长率不低于20%,或者最近两年营业收入平均不低于5000万元且经营活动现金流量净额均为正;

(三)最近一年营业收入不低于3000万元,且最近两年累计研发投入占最近两年累计营业收入比例不低于5%;

(四)最近两年研发投入累计不低于1000万元,且最近24个月或挂牌同时定向发行获得专业机构投资者股权投资金额不低于2000万元;

(五)挂牌时即采取做市交易方式,挂牌同时向不少于4家做市商在内的对象定向发行股票,按挂牌同时定向发行价格计算的市值不低于1亿元。


4.本次改革新三板挂牌条件放宽部分企业运营期限要求的主要考虑是什么?如何把控该类企业的经营风险?


答:近年来,随着国家对创新创业支持力度的加大和技术革新速度的加快,部分拥有优秀创业团队或由大型企业孵化拆分的企业具备良好的创新基因,创立之初就掌握核心技术等关键资源要素,市场知名度高、运作基础规范。在前期调研中发现,部分创新密度较高的新经济领域、产业基础领域中小企业,需要持续的研发投入、引进设备、开拓市场,在设立初期就有较强的融资需求,并基于人才、技术方面的优势,往往能够获得资本的认可。

为加强对相关领域中小企业支持,拓宽其融资渠道,结合基础层功能定位以及市场韧性强的特点,针对符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高,且主要业务属于新经济领域以及产业基础领域的企业,适当放宽持续运营两个完整会计年度要求,豁免每股净资产指标要求,并设置相应的研发、资本认可度指标。

全国股转公司将在审核中加强对该类企业经营风险的关注,除要求其须处于特定领域、符合国家战略、经营满一个会计年度外,还要求其自主拥有与主要业务相关的人才、技术等核心资源要素,以及明确可行的研发、市场、融资等方面计划。


5.本次改革对新三板挂牌条件财务标准优化的主要考虑是什么?


答:本次挂牌条件财务标准优化遵循国家创新驱动发展战略要求,按照服务创新、科技、“两个毫不动摇”及与北交所一体发展的思路,指标结构与创新层条件、北交所上市条件整体保持一致且包容性更强,并在数值上充分体现梯次性。通过多种经营指标的搭配组合,支持具有一定经营基础、具有一定成长性、通过创新实现小规模产出、持续开展研发创新、获得专业机构认可等不同类型的企业挂牌发展,精准包容创新型中小企业,支持中小企业转型升级,以进一步优化市场结构、提高市场服务效能。


6.本次改革后的新三板挂牌条件如何体现对中小企业的精准包容?


答:经深入研究我国中小企业特点和广泛征求市场各方意见,本次新规通过设置差异化的多元财务标准,对于申请挂牌公司的财务要求突出差异化,进一步实现了对创新型中小企业的精准定位。

针对具有一定研发投入或资本认可度的企业,未设置净利润、营业收入等规模指标。在此基础上,进一步放宽新经济、产业基础等国家重点支持领域企业的每股净资产、经营年限要求,实现对发展阶段更早、规模更小的多种类型创新企业的支持。对于成立满两年的中小企业,可选择净利润、营业收入标准,具体指标设置考虑了我国现阶段中小企业的规模特征,充分支持中小企业在夯实经营质量基础上实现转型升级。经测算,优化后的财务标准,能够满足大多数后备挂牌企业及各地专精特新企业、高新技术企业等群体的挂牌需求。


(三)挂牌审核


 

7.本次改革对股票挂牌审核程序的主要调整包括哪些方面?


答:本次改革吸收了历史经验,立足中小企业风险特点和存量股份挂牌制度安排,按照申请挂牌公司公众化程度,采用“豁免注册”与“注册”结合的模式,进一步提高了程序的便捷性与可预期性,未对主要审核程序进行重大调整;不对市场主体操作习惯做重大改变,成本较低。一是坚持高效便捷的审核模式。股东人数不超200人公司股票挂牌,中国证监会豁免注册;股东人数超200人公司股票挂牌,由全国股转公司审核通过后报中国证监会注册。中国证监会注册过程中进一步问询或退回审核的,全国股转公司就相关事项发出反馈或就补充审核事项重新审核。二是遵循公开透明原则。细化受理补正与不予受理情形;明确全国股转公司可以采取审核问询、约见问询、调阅资料、现场检查等审核方式;明确全国股转公司主要审核流程、审核问询的标准、审核期限,进一步明确审核预期。三是放宽财务报表有效期延长期限。为降低中小企业挂牌申报的时间成本与经济成本,保持审核工作的连续性,将申请挂牌公司财务报表有效期的可延长期限由1个月放宽至3个月。


8.挂牌审核有哪些步骤?


答:(1)申请与受理。申请挂牌公司、主办券商、证券服务机构应当按照中国证监会及全国股转系统相关规定制作股票公开转让并挂牌申请文件,并在财务数据有效期内提交。全国股转公司收到申请文件后,对申请文件的齐备性进行核对,并在5个交易日以内作出受理或不予受理的决定。

申请文件齐备的,全国股转公司作出受理决定。申请文件存在与中国证监会及全国股转公司规定的文件目录不相符、文档名称与文档内容不相符、签章不完整等形式不齐备情形的,全国股转公司一次性告知需要补正的事项。补正时限最长不得超过30个交易日;多次补正的,补正时间累计计算。

(2)审核。全国股转公司设立专门的审核机构,对申请挂牌公司的股票公开转让并挂牌申请文件进行审核。

全国股转公司主要通过查阅申请文件、提出问题等方式进行审核。全国股转公司提出审核问询的,申请挂牌公司及其主办券商、证券服务机构应当按照全国股转公司的审核问询进行必要的补充披露、补充说明或补充调查、核查,及时、逐项回复审核问询事项,并更新相应申请文件。

全国股转公司在审核过程中,可以根据需要,约见问询申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及主办券商、证券服务机构及其相关人员,调阅申请挂牌公司、主办券商、证券服务机构与本次股票公开转让并挂牌申请相关的资料。全国股转公司在审核过程中,发现申请文件存在重大疑问且主办券商无法在回复中作出合理解释的,可以对主办券商实施现场检查。

在首轮审核问询发出前,申请挂牌公司、主办券商、证券服务机构及其相关人员不得与全国股转公司审核人员接触,不得以任何形式干扰审核工作。


9.公司申请股票公开转让并挂牌,应当报送什么文件?


答:全国股转公司以“流程优化、程序简化、效率提升”为原则,建设了业务支持平台(BPM系统),实行电子化报送与审查。申请挂牌公司应当委托主办券商通过BPM系统报送申请文件,主要包括公开转让说明书、财务报表及审计报告、法律意见书、主办券商推荐报告等文件。具体报送文件要求可参考《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第1号——申报与审核》。

申请挂牌公司公开转让说明书所引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月以内有效,特殊情况下申请挂牌公司可以申请适当延长,但最多不超过3个月。


10.在公开转让条件、挂牌条件的审核中重点关注哪些事项?


答:全国股转公司对公开转让条件、挂牌条件的审核重点关注下列事项:

(1)申请挂牌公司是否符合中国证监会规定的公开转让条件及全国股转公司规定的挂牌条件;

(2)主办券商、证券服务机构是否就申请挂牌公司符合公开转让条件、挂牌条件逐项发表明确意见,且具备充分的理由和依据。


11.在信息披露审核中重点关注哪些事项?


答:全国股转公司在信息披露审核中重点关注:

(1)申请文件及信息披露内容是否达到真实、准确、完整的要求,是否符合中国证监会、全国股转系统有关要求;

(2)申请文件及信息披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息,披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平,包括但不限于是否充分、全面披露相关规则要求的内容,是否充分揭示可能对申请挂牌公司经营状况、财务状况产生重大不利影响的所有因素;

(3)申请文件及信息披露内容是否一致、合理和具有内在逻辑性,包括但不限于财务数据是否勾稽合理,是否符合申请挂牌公司实际情况,财务信息与非财务信息是否相互印证,主办券商、证券服务机构核查依据是否充分,能否对财务数据的变动或者与同行业公司存在的差异作出合理解释;

(4)信息披露内容是否简明易懂,是否便于投资者阅读和理解,包括但不限于是否使用事实描述性语言,是否言简意赅、通俗易懂、逻辑清晰,是否结合申请挂牌公司自身特点进行有针对性的信息披露。


12.公司股票公开转让并挂牌审核的期限是如何规定的?


答:(1)挂牌审核:全国股转公司自受理申请文件之日起2个月以内出具审核意见或作出审核决定。

申请挂牌公司及其主办券商、证券服务机构回复问询或更新申请文件的时间,以及本规则规定的中止审核、请示有关机关、实施检查、专项核查的时间不计算在前款规定的时限内。

(2)注册程序:股票公开转让并挂牌依法应报经中国证监会注册的,全国股转公司出具同意公开转让并挂牌审核意见后,将审核意见、注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会。

中国证监会在二十个工作日内对注册申请作出同意注册或不予注册的决定,要求全国股转公司进一步问询的,全国股转公司向申请挂牌公司及其主办券商、证券服务机构提出反馈问题。


12.公司申请股票公开转让并挂牌,有什么信息披露要求?


答:申请挂牌公司应当以投资者需求为导向,结合自身情况及所属行业特点、发展趋势,按照中国证监会、全国股转公司要求编制公开转让说明书等文件并充分披露。中国证监会、全国股转公司制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论前述规则是否有明确规定,凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,申请挂牌公司均应当予以披露。

申请挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等应当诚实守信,及时向申请挂牌公司提供相关信息,保证申请挂牌公司申请文件和信息披露的真实、准确、完整,并对公开转让说明书签署书面确认意见。


13.如因主办券商、证券服务机构、证券服务机构相关签字人员原因导致中止审核情形,若申请挂牌公司需要更换主办券商或者证券服务机构,或其相关签字人员,更换程序是什么?


答:因主办券商、证券服务机构、证券服务机构相关签字人员原因导致中止审核情形包括:

(1)主办券商、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等措施,或者被证券交易所、全国股转公司采取暂不受理其出具的相关业务文件的纪律处分,尚未解除;

(2)主办券商、证券服务机构相关签字人员被中国证监会依法采取认定为不适当人选等监管措施或者证券市场禁入的措施,或者被证券交易所、全国股转公司采取暂不受理其出具的相关业务文件的纪律处分,被证券业协会采取认定不适合从事相关业务的纪律处分,尚未解除;

因上述原因中止审核后,申请挂牌公司需要更换主办券商或者证券服务机构的,更换后的主办券商或者证券服务机构应当自中止审核之日起6个月以内完成尽职调查,重新出具相关文件,并对原主办券商或者证券服务机构出具的文件进行复核,出具复核意见,对差异情况作出说明。申请挂牌公司根据规定无需更换主办券商或者证券服务机构的,主办券商或者证券服务机构应当及时出具复核报告。

因上述原因中止审核后,申请挂牌公司更换主办券商、证券服务机构相关签字人员的,更换后的签字人员应当自中止审核之日起1个月以内,对原签字人员签署的文件进行复核,出具复核意见,对差异情况作出说明。


14.公司股票公开转让并挂牌申请不予受理的情形有哪些?


答:(1)申请文件不齐备且未在规定期限内按要求补正的;

(2)主办券商、证券服务机构或其相关人员不具备相关资质的;

(3)申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,主办券商、证券服务机构或其相关人员被中国证监会采取认定为不适当人选、限制从事相关业务、证券市场禁入,被证券交易所、全国股转公司采取一定期限内不受理其出具的文件、公开认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员,或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施,尚未解除的;

(4)中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。


15.中止审核的情形有哪些?


答:出现下列情形之一的,申请挂牌公司、主办券商和证券服务机构应当及时报告全国股转公司,全国股转公司中止公开转让并挂牌审核:

(1)申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪,或者涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,被立案调查或者被司法机关立案侦查;

(2)主办券商、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等措施,或者被证券交易所、全国股转公司采取暂不受理其出具的相关业务文件的纪律处分,尚未解除;

(3)主办券商、证券服务机构相关签字人员被中国证监会依法采取认定为不适当人选等监管措施或者证券市场禁入的措施,或者被证券交易所、全国股转公司采取暂不受理其出具的相关业务文件的纪律处分,被证券业协会采取认定不适合从事相关业务的纪律处分,尚未解除;

(4)申请文件中记载的财务资料已过有效期,需要补充提交;

(5)申请挂牌公司、主办券商主动要求中止审核,理由正当并经全国股转公司同意;

(6)全国股转公司规定的其他情形。

出现前款第一项至第四项所列情形,申请挂牌公司、主办券商和证券服务机构未及时告知全国股转公司,全国股转公司经核实符合中止审核情形的,将直接中止审核。


16.终止审核的情形有哪些?


答:挂牌审查环节,出现下列情形之一的,全国股转公司将终止审核,并通知申请挂牌公司及其主办券商:

(1)申请挂牌公司撤回申请或者主办券商撤销推荐;

(2)申请挂牌公司的法人资格终止;

(3)申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(4)申请文件内容存在重大缺陷,严重影响投资者理解和全国股转公司审核;

(5)申请挂牌公司未在规定时限内回复全国股转公司审核问询,或者未在规定时限内对申请文件作出解释说明、更新,且未提交延期申请;

(6)本规则规定的中止审核情形未能在6个月以内消除,或者未能在本规则第四十一条规定的时限内完成相关事项;

(7)申请挂牌公司拒绝、阻碍或逃避全国股转公司依法实施的核查、检查;

(8)申请挂牌公司及其关联方以不正当手段严重干扰全国股转公司审核工作;

(9)全国股转公司经审核认为申请挂牌公司不符合公开转让条件、挂牌条件或信息披露要求。

注册程序方面,中国证监会在注册程序中,决定退回全国股转公司补充审核的,全国股转公司依据本规则规定的程序对要求补充审核的事项重新审核。全国股转公司审核通过的,重新向中国证监会报送审核意见及相关资料;审核不通过的,作出终止审核决定。


17.未通过股票公开转让并挂牌审核或注册的,何时可以再次受理申请文件?


答:申请挂牌公司因不符合公开转让条件或挂牌条件,被全国股转公司作出终止审核决定或者被中国证监会作出不予注册决定的,自决定作出之日起6个月以内,全国股转公司不受理其提交的股票公开转让并挂牌申请文件。


18.申请挂牌公司在申请过程中遇到问题时如何咨询监管机构?


答:提交申请文件前,对于重大疑难、重大无先例事项等挂牌审核相关业务问题或事项,申请人及其主办券商、证券服务机构可以将咨询问题清单发送至咨询邮箱(gpshzx@neeq.com.cn)。拟当面咨询的,应当通过前述咨询邮箱进行预约,预约申请(加盖申请人或主办券商公章)应当明确拟咨询的具体事项。

收到审核问询后,申请人及其主办券商对审核问询事项存在疑问的,可以通过电话、电子邮件或当面沟通等方式与审核人员进行沟通咨询。确需当面沟通的,应当将预约申请及拟咨询问题清单(加盖申请人或主办券商公章)发送至咨询邮箱(gpshzx@neeq.com.cn)进行预约。申请人及其主办券商咨询沟通问题应当明确具体,不得就审核问询以外事项、项目审核程序与进度、审核机构内部会议讨论情况等进行咨询。


二、股票定向发行



(一)总体情况



1.全面注册制下,全国股转系统定向发行做了哪些特色制度安排?


答:为满足挂牌公司和申请挂牌公司(以下简称公司)融资需求,更好地服务中小企业发展,《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》(以下简称《定向发行规则》)落实注册制要求,除遵循注册制一般要求外,也作出体现市场定位和特色的具体制度安排。一是拓展授权发行适用范围至超200人发行,并配套简易程序;二是推出一次出函、分期发行制度;三是按照注册制要求调整定向发行审核机制;四是明确了重大事项请示报告制度。


(二)定向发行审核程序



2.普通股定向发行需准备哪些申请文件?


答:(1)公司:定向发行说明书、董事会决议、监事会书面审核意见和股东大会决议、公司最近2年的财务报告和审计报告及最近1期(如有)的财务报告、有关协议文件等;

(2)主办券商:主办券商推荐工作报告、主办券商关于定向发行申请文件受理检查要点的落实情况表;

(3)律师:法律意见书;

(4)其他文件(如有):标的资产相关的最近1年及1期的财务报告及其审计报告、资产评估报告;国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案文件等。


3.全国股转系统定向发行的主要审核流程有哪些?


答:主要审核流程包括:

——中介机构出具意见后(非自办发行)或股东大会后(自办发行),公司委托主办券商提交申请文件;

——全国股转公司受理(受到申请文件后2个交易日内决定是否受理);

——全国股转公司审核(受理之日起7个交易日内提出首轮审核问询);

——公司及其中介机构回复问询(收到审核问询之日起10个交易日内提交回复文件,无法按时回复的,提交延期回复申请并说明延期理由及具体回复时限);

——全国股转公司出具同意定向发行的函、审核意见或者作出终止审核的决定(受理之日起20个交易日内作出决定);

——全国股转公司报证监会注册(超200人)(证监会20个工作日内作出决定);

——公司实施认购缴款、验资及签订募集资金三方监管协议等程序(认购结束后10个交易日内完成验资);

——公司向全国股转公司报送新增股票登记申请文件(验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后10个交易日内报送);

——办理新增股票登记手续后公开转让。


(三)特色发行制度安排



4.授权发行的基本要求



4.1授权发行有何优势?


答:公司年度股东大会可审议并授权董事会定向发行股票,具体实施发行时,公司履行董事会审议程序,并由中介机构出具意见后,即可向全国股转公司报送申请文件,节省了每次发行召开临时股东大会的时间,有利于降低公司融资时间成本,提升融资效率。


4.2哪些公司可以实施授权发行?


答:所有挂牌公司定向发行普通股均可以采取授权发行方式。


4.3授权发行的实施程序有哪些要求?



答:(1)年度股东大会审议事项及披露要求


年度股东大会可以根据公司章程的规定,授权董事会在规定融资总额范围内定向发行股票。年度股东大会应当就发行股票的种类和数量(数量上限)、发行对象或范围、现有股东优先认购安排、定价方式或发行价格(区间)、募集资金用途、授权有效期、对董事会办理发行具体事宜的授权、发行前滚存利润的分配方案等事项作出决议,作为董事会行使授权的前提条件。公司应当在披露年度股东大会通知的同时披露授权发行相关公告。


(2)授权有效期


授权有效期不得超过公司下一年度股东大会召开日。授权有效期内实施定向发行的,仅需召开董事会审议程序,监事会出具审核意见,无需召开临时股东大会。


(3)申报流程


董事会审议定向发行事项,且主办券商、律师事务所出具中介机构意见后,即可向全国股转公司报送申请文件。


4.4授权发行融资总额有何要求?


答:基础层公司授权董事会募集资金总额不得超过2000万元,创新层公司授权董事会募集资金总额不得超过5000万元。


5.简易程序的基本要求



5.1简易程序有何优势?


答:公司采用授权发行方式的,可适用简易程序,全国股转公司的审核时限由一般程序的20个交易日缩减为3个交易日,有利于在授权发行基础上,进一步降低公司融资时间成本,提升融资效率。


5.2适用简易程序的情形有哪些?


答:董事会决议时已确定发行对象,且公司及其主办券商在董事会审议通过本次发行事项后的20个交易日内向全国股转公司提交发行申请文件的授权发行,以及符合规定的其他定向发行,全国股转公司可以适用简易程序。存在以下情形之一的,不得适用简易程序:

(1)授权发行的董事会审议股票定向发行说明书时,发行对象包括公司控股股东、实际控制人、董事或前述主体关联方的;

(2)发行对象以非现金资产认购的;

(3)发行股票导致公司控制权发生变动的;

(4)本次发行中存在特殊投资条款安排的;

(5)公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内被证监会给予行*处罚或采取行*监管措施,或被全国股转公司采取纪律处分的;

(6)公司或其控股股东、实际控制人因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查,尚无明确结论的;

(7)全国股转公司认定的其他情形。


5.3简易程序的审核时限有何要求?


答:全国股转公司自受理之日起3个交易日内出具同意定向发行的函、审核意见或者作出终止审核的决定。简易程序审核时限的计算参照《定向发行规则》第四十三条规定。


5.4挂牌公司如何申请适用简易程序?


答:公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在定向发行说明书中就本次发行符合信息披露要求及适用简易程序要求作出承诺。主办券商应当就本次发行符合信息披露要求及适用简易程序要求发表意见。


6.分期发行的基本要求



6.1分期发行有何优势?


答:公司适用分期发行的,可在取得全国股转公司同意定向发行的函后,分期确定投资者,并履行缴款认购、验资及新增股票登记程序。一方面,公司可及时锁定投资者,另一方面,每期验资后,符合《定向发行规则》相关要求的,公司即可使用募集资金,有利于提升公司募集资金使用的及时性。


6.2哪些定向发行可以适用分期发行程序?


答:董事会审议定向发行事项时,发行对象尚未确定,且本次发行后股东不超过200人的,公司取得全国股转公司同意定向发行的函后,可以采取分期发行程序。


6.3分期发行价格有何要求?


答:每期发行价格应当相同。


6.4分期发行时间有何要求?


答:自全国股转公司出具同意定向发行的函之日起,公司应当在3个月内完成首期发行,剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过同意定向发行的函限定的有效期未发行的,须重新经全国股转公司出具同意定向发行的函后方可发行。


6.5分期发行数量有何要求?


答:首期发行数量应当不少于总发行数量的50%,剩余各期发行的数量由公司自行确定,每期发行后五个交易日内将发行情况报送全国股转公司备案。


(四)审核要求



7.不予受理的情形有哪些?


答:(1)申请文件不齐备且未按要求补正;

(2)公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,主办券商、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入,被证券交易所、全国股转公司采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员,或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施,尚未解除;

(3)全国股转公司规定的其他情形。


8.中止审核的情形有哪些?


答:(1)公司及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪,或者涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,正在被立案调查,或者正在被司法机关立案侦查,尚未结案;

(2)公司的主办券商、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等措施,或者被证券交易所、全国股转公司采取一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分,尚未解除;

(3)公司的主办券商、证券服务机构相关签字人员被证监会依法采取认定为不适当人选等监管措施或者证券市场禁入的措施,被证券交易所、全国股转公司采取一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分,或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务的纪律处分,尚未解除;

(4)申请文件中记载的财务资料已过有效期,需要补充提交;

(5)公司主动要求中止审核,理由正当并经全国股转公司同意;

(6)全国股转公司认定的其他情形。


9.终止审核的情形有哪些?


答:(1)公司不符合《定向发行规则》第九条规定的;

(2)公司主动撤回定向发行申请或主办券商主动撤销推荐的;

(3)公司因发生解散、清算或宣告破产等事项依法终止的;

(4)发行申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(5)《定向发行规则》第六十四条规定的中止审核情形未能在三个月内消除,或者未能在第六十五条规定的时限内完成相关事项;

(6)公司未在规定期限内披露最近一期定期报告;

(7)公司拒绝、阻碍或逃避全国股转公司依法实施的检查;

(8)公司及其关联方以不正当手段严重干扰全国股转公司审核工作;

(9)以非现金资产认购定向发行股票的,非现金资产不符合相关要求;

(10)公司申请挂牌同时定向发行,不符合挂牌条件的;

(11)全国股转公司认定的其他情形。


(五)定向发行过程中发生重大事项时应如何处理



10.公司及主办券商重大事项报告及核查有哪些要求?


答:全国股转公司受理公司申请文件至新增股票挂牌交易前,出现不符合本规则第九条规定或者其他影响本次发行的重大事项时,公司及主办券商应当及时向全国股转公司报告;主办券商及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责,提交书面核查意见。

全国股转公司在审核过程中,发现定向发行申请文件存在重大疑问且公司及主办券商、证券服务机构回复中无法作出合理解释的,可以约见公司、主办券商进行沟通,或对公司、主办券商等主体进行检查。


11.全国股转公司重大事项请示报告的要求有哪些?


答:全国股转公司发现本次发行涉嫌违反国家产业*策或全国股转系统定位的,或者发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的,应当及时向证监会请示报告,并根据证监会的意见进行处理。


四、挂牌公司重大资产重组



(一)总体情况



1.全面注册制改革下,全国股转公司重大资产重组的特色制度安排?


答:为满足非上市公众公司(以下简称公司)并购重组需求,更好地服务中小企业发展,《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》(以下简称《重组业务细则》)落实注册制要求,除遵循注册制一般要求外,也作出体现市场定位和特色的具体制度安排。一是按照注册制要求调整重组审核机制,发行股份购买资产的,全国股转公司审核后向证监会提交注册文件。二是放宽募集配套资金的金额及用途相关要求,尽可能释放市场活力。三是明确重大事项请示报告制度。


2.购买资产的支付手段及定价


公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。

使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的,其支付手段的价格由交易双方自行协商确定,定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法和依据进行充分披露。


(二)重大资产重组的认定标准



3.重大资产重组的判断指标有哪些?


答:总资产标准:购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上。

净资产标准:购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。


4.重大资产重组指标具体如何计算?


答:(1)购买股权类资产:①公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;②公司未取得被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额均以成交金额为准。

(2)出售股权类资产:①导致公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准;②未丧失对被投资企业控股权的,出售的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

(3)购买的资产为非股权资产的,其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准。

(4)出售的资产为非股权资产的,其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准。

(5)非股权资产不涉及负债的,不适用资产净额标准。


5.重大资产重组认定有哪些特殊情形?


答:挂牌公司购买与生产经营相关的土地、房产、机械设备等,充分说明合理性和必要性的,可以视为日常经营活动,不纳入重大资产重组管理;如涉及发行证券的,应遵守全国股转系统的其他相关规定。

挂牌公司出售土地、房产、机械设备等,若达到《重组办法》

第二条规定的标准,构成重大资产重组。



(三)重大资产重组审核



6.发行股份购买资产的审核流程是什么?


答:发行股份购买资产的审核流程如下:

——公司委托独立财务顾问提交申请文件(股东大会决议后10个交易日内);

——全国股转公司受理(2个交易日内决定是否受理);

——全国股转公司审核(受理之日起10个交易日内提出首轮审核问询);

——公司及其中介机构回复问询(收到审核问询之日起10个交易日内提交回复文件,无法按时回复的,提交延期回复申请并说明延期理由及具体回复时限);

——全国股转公司出具审核意见(超200人)、同意发行股份购买资产的函(不超200人)或终止审核的决定(受理之日起20个交易日内作出决定);

——全国股转公司报证监会注册(超200人)(证监会20个工作日内作出决定);

——公司实施重组并履行验资等程序;

——公司向全国股转公司报送股票登记申请文件(验资完成后20个交易日内报送);

——办理新增股票登记手续后公开转让


7.需准备哪些申请文件?


答:(1)公司:重大资产重组报告书、发行股份购买资产申请报告、董事会决议、监事会书面审核意见和股东大会决议、有关协议文件等;

(2)独立财务顾问:独立财务顾问报告;

(3)律师:法律意见书;

(4)会计师事务所:标的资产财务报告和审计报告;

(5)评估机构:标的资产评估报告及评估说明、资产估值报告(如有);

(6)其他文件(如有):交易对方最近1年的财务报告和审计报告、拟购买资产盈利预测报告、有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件等。


8.全国股转公司不予受理的情形有哪些?


答:(1)申请文件不齐备且未按要求补正;

(2)公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入,被证券交易所、全国股转公司采取一定期限内不接收其出具的相关文件、公开认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员,或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施,尚未解除;

(3)公司存在尚未实施完毕的证券发行、重大资产重组、收购、股票回购等情形;

(4)本次交易涉嫌内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未结案,但证监会另有规定的除外;

(5)证监会及全国股转系统规定的其他情形。


9.全国股转公司中止审核的情形有哪些?


答:(1)本次交易涉嫌内幕交易被证监会立案调查或者被是司法机关立案侦查,尚未结案;

(2)公司因涉嫌违法违规被行*机关调查,或者被司法机关侦查,尚未结案,对本次交易影响重大;

(3)独立财务顾问、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等措施,或者被证券交易所、全国股转公司采取一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分,尚未解除;

(4)独立财务顾问、证券服务机构的相关签字人员,被证监会依法采取认定为不适当人选等监管措施或者证券市场禁入的措施,被证券交易所、全国股转公司采取一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分,或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务的纪律处分,尚未解除;

(5)申请文件中记载的标的资产财务资料已过有效期,需要补充提交;

(6)证监会根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等规定责令暂停重组活动,或者责令相关主体作出公开说明或者披露专业意见;

(7)公司、独立财务顾问主动要求中止审核,理由正当并经全国股转公司同意;

(8)全国股转公司认定的其他情形。


10.全国股转公司终止审核的情形有哪些?


答:(1)证监会根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等规定,责令公司终止重组活动;

(2)公司更换独立财务顾问、对交易方案进行重大调整,或者公司、独立财务顾问主动撤回申请文件;

(3)申请文件内容存在重大缺陷,严重影响全国股转公司正常审核,或者严重影响投资者作出价值判断或者投资决策;

(4)申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(5)公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构等主体阻碍或者拒绝证监会或全国股转公司依法实施的检查;

(6)公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构等主体以不正当手段严重干扰全国股转公司审核工作;

(7)上述中止审核情形中第(3)至第(7)项情形未能在3个月内消除;

(8)全国股转公司审核不通过;

(9)全国股转公司认定的其他情形。


(四)募集资金



11.公司发行股份购买资产同时募集配套资金的,其金额及用途有何要求?


答:公司发行股份购买资产同时募集配套资金的,配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%。所募资金可用于支付本次重组交易中的现金对价、交易税费、人员安置费用等并购整合费用,投入标的资产在建项目建设,也可用于补充公司和标的资产流动资金、偿还债务等合理用途。


(五)重大资产重组中发生重大事项时应如何处理



12.公司、交易对方及独立财务顾问重大事项报告及核查有哪些要求?


答:全国股转公司受理申请文件后至本次交易实施完毕前,发生重大事项的,公司、交易对方、独立财务顾问应当及时向全国股转公司报告,按照要求履行信息披露义务、更新申请文件。公司的独立财务顾问、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责,并向全国股转公司提交专项核查意见。


13.全国股转公司重大事项请示报告的要求有哪些?


答:全国股转公司在审核中,发现涉嫌违反国家产业*策或全国股转系统定位的,或者发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的,应当及时向中国证监会报告,并根据中国证监会的意见进行处理。


14.对暂停重组进程有何规定?


答:中国证监会作出同意注册的决定或全国股转公司出具同意发行股份购买资产的函后至本次交易实施完毕前,发生重大事项,可能导致公司本次交易不符合法定实施要求或者信息披露要求的,公司应当暂停本次交易。全国股转公司发现公司存在上述情形的,可以要求公司暂停本次交易。

公司、交易对方、独立财务顾问应当及时将上述情况及时报告全国股转公司并作出公告,说明重大事项相关情况及公司将暂停本次交易。

全国股转公司经审核认为相关重大事项导致公司本次交易不符合法定实施要求或者信息披露要求的,将出具明确意见并报告中国证监会。

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